Юриди́ческое лицо́, субъект права, созданный на основании решения учредителя (учредителей) или суда в одной из предусмотренных законом организационно-правовых форм, зарегистрированный в установленном порядке уполномоченным государственным органом. Имеет обособленное имущество, отвечает им по своим обязательствам и обязанностям публичного характера, от своего имени может приобретать и осуществлять различные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

История развития юридического лица. Теории юридического лица

Общие положения

В основе идеи юридического лица [juristische Person в немецком праве (Германское гражданское уложение 1896); legal person в Гражданском кодексе Квебека 1991, právnická osoba в праве Чехии (Гражданский кодекс Чехии 2012); persoană juridică в праве Румынии (Гражданский кодекс Румынии 2009; Codul Civil) и т. д.] лежит естественная потребность людей в объединении, соединении различного имущества для достижения различных целей (хозяйственных, военных и т. п.), которые не могут быть достигнуты одним человеком или могут быть достигнуты с гораздо большими издержками, чем при таком объединении (соединении). По мере развития экономических отношений ещё одним интересом, лежащим в основе идеи юридического лица, становится выделение определённого имущества (имущественного комплекса) для придания ему особого правового режима [включая идею т. н. корпоративного щита (corporate shielding)]. Для права вопрос заключается главным образом в том, придаётся ли такому объединению (соединению) или имущественному комплексу отдельная субъектность.

Соответствующие объединения (соединения) были известны с древних времён в различных цивилизациях, но ни одна из них, кроме римской, не оставила последующим цивилизациям такого наследия, которое позволило бы обосновать идею о самостоятельности юридической личности. Какого-то общего понятия, которое бы объединяло иные субъекты права, кроме лиц физических (как в настоящее время мы говорим о «юридическом лице»), римское право не знало, однако потребности оборота потребовали создания таких конструкций, которые бы указывали на существование таких субъектов, о чём весьма образно писал известный русский дореволюционный юрист Н. С. Суворов: «Другого разряда лиц, как субъектов частного права, наряду с физическими лицами, т. е. с людьми, римская научно-юридическая систематика не знала. ...Мы не найдём особой рубрики о таких субъектах гражданского права, которые, не будучи людьми – частными или физическими, естественными лицами, – имеют частную правоспособность и обслуживаются в гражданском обороте наравне с частными лицами. <...> Однако ни римская юридическая жизнь не могла обойтись без признания особого рода субъектов гражданского права, не совпадающих с естественными лицами, ни римская юридическая наука не могла игнорировать действительность существования таких субъектов» (Суворов. 2000. С. 29). Исследователи римского права отмечают, что «юридические лица (объединения людей и имущества), за которыми было признано свойство быть носителями прав и обязанностей (правоспособность, статус юридического субъекта) и возможность действиями своих органов выражать правозначимую волю, вступая в правовые отношения между собой и с физическими лицами (дееспособность), существовали, согласно установлениям римского права, с древнейших времён» (Пухан. 1999. С. 92). По мнению Е. А. Флейшиц, «основная мысль о юридическом лице, как приёме юридической техники для введения в оборот имущественной массы, так или иначе обособленной от имущества физических лиц, была выражена римским правом отчётливо» (Римское частное право. 1948. С. 125). В отдельных работах отмечается выявление в поздний период развития римского права признаков разделения владения и управления (Fleckner. 2010. S. 263).

Это наследие, по словам И. А. Покровского, «составляет одну из крупнейших заслуг римского права; только через него эта юридическая форма вошла в оборот нового европейского права» (Покровский. 1998. С. 307). «Новому миру, – отмечает он же, – был передан очень тонкий юридический способ, при помощи которого самые разнообразные социальные образования могли быть введены в нормальную жизнь гражданского общества, – и новый мир широко воспользовался им» (Покровский. 1998. С. 316).

Развитие идеи юридического лица заняло достаточно длительное время. Здесь следует отметить роль глоссаторов и канонистов. «Древнейшие легисты-глоссаторы, – пишет Н. С. Суворов, – стояли буквально на почве источников римского права, подводя всякие вообще юридические субъекты, не совпадающие с естественным лицом, под корпоративную схему, и прилагая к ним римские термины "universitas" и "collegium"» (Суворов. 2000. С. 62). Отдельно необходимо отметить роль папы Иннокентия IV (1195–1254), с именем которого связывают объяснение юридического лица как фикции. Как образно писал известный цивилист Л. Л. Герваген, «папа Иннокентий IV пролил, в 1245 году, яркий свет на учение римского права... первый открыл мысль о том, что юридическое лицо существует, собственно, лишь в понятии и благодаря фикции» (Герваген. 1888. С. 19). В исследованиях отмечается, что «поводом к происхождению теории фикции были довольно любопытные вопросы церковного права, напр., может ли universitas подлежать отлучению от церкви, допускаться к присяге, быть восприемницей детей при крещении и, наконец, вопрос, столько же интересовавший цивилистов, как и канонистов: обнимает ли встречающееся в законах и договорах выражение "всякое лицо", или "всякий", также и юридическое лицо. Иннокентий впервые установил положение, что корпорация как таковая есть бестелесное, мыслимое лишь существо, – это есть не что иное, как юридическое понятие, не совпадающее с понятием связанных лиц, а поэтому и не может подлежать отлучению; как бестелесное существо она не имеет способности воли и не может действовать сама, а только через своих членов» (Суворов. 2000. С. 64–65).

Наиболее активно теория юридического лица [juristische Person; в европейских правопорядках используется также иной термин – moralische Person (Общее гражданское уложение Австрии 1811)] получила развитие в немецких правовых исследованиях 19 в. Как справедливо отметил учёный-правовед Е. А. Суханов, «и сам термин "юридическое лицо" и все без исключения теории юридического лица пришли к нам из германской цивилистики XIX в.» (Суханов. 2011. С. 87). Немецкая юридическая мысль для объяснения сущности юридического лица выдвинула несколько основных теорий, которые можно классифицировать различным образом (о теориях юридического лица см.: Суворов. 2000. С. 67–188; Козлова. 2003. С. 107–157; Серова. 2011. С. 8–40; Андреев. 2018. С. 12–57, и другие работы); в основном все эти теории делятся на несколько групп, прежде всего на теории, в основе которых лежит понимание юридического лица как фикции, и на реалистические теории; отдельные авторы выделяют также теории, не признающие самостоятельного значения юридического лица, и агностические теории (Козлова. 2003. С. 111–113, 147, 155).

Ярким представителем теории фикции является Ф. К. фон Савиньи (Friedrich Carl von Savigny), который полагал, что юридическое лицо – искусственный («предположенный благодаря фикции») субъект, и давал ему следующее определение: «искусственно предположенный субъект, способный к имущественным правам». «Я, – писал Ф. К. фон Савиньи, – употребляю название "юридическое лицо" (которому тогда, стало быть, противостоит "физическое лицо", т. е. отдельный человек) только для того, чтобы выразить, что оно существует как лицо только благодаря этой юридической цели» (Савиньи. 2012. С. 132, 134). В юридической литературе традиционно взгляды Ф. К. фон Савиньи также именуют теорией олицетворения. Теория фикции имеет множество сторонников, равно как и множество отдельных объяснений, к числу наиболее интересных из которых можно отнести теорию целевого имущества [А. Бринц (Alois von Brinz)], согласно которой действительным субъектом имущественных прав корпорации является цель её создания (Козлова. 2003. С. 132). Именно А. Бринцу, как полагают отдельные исследователи, удалось в рамках своей теории наиболее точно выразить содержание имущественного обособления учредителей при создании юридического лица: эта имущественная обособленность, отмечают они, комментируя теорию А. Бринца, напрямую связана с целями формирования института юридического лица, с его главной функцией, предназначением в праве (Серова. 2011. С. 15).

Признание юридического лица фикцией имело значительное развитие как в континентальном праве, так и в праве англо-американском. Классическим примером для последнего является мнение, высказанное одним из американских судов [Trustees of Dartmouth College v. Woodward, 17 U.S. 518 (1819)], о том, что корпорация – это искусственное существо, невидимое, неосязаемое и существующее только в соответствии с законом; будучи порождением закона, оно обладает только теми свойствами, которыми его при создании наделяет устав прямо или косвенно («A corporation is an artificial being, invisible, intangible, and existing only in contemplation of law. Being the mere creature of law, it possesses only those properties which the charter of its creation confers upon it, either expressly, or as incidental to its very existence»). Признание юридического лица фикцией означает признание его органов его представителями: например, в немецком праве (Bürgerliches Gesetzbuch) об этом вполне ясно сказано в § 26 применительно к описанию правового положения правления (Vorstand) союза (Verein), которое имеет статус законного представителя («…er hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters»).

Представители реалистических теорий исходили из понимания того, что юридическое лицо – это реально существующий, а не выдуманный субъект права [к представителям этой теории можно отнести О. Гирке (Otto Friedrich von Gierke), Г. Дернбурга (Heinrich Dernburg) и многих других учёных]. Теорию О. Гирке также принято называть органической теорией юридического лица. В качестве изложения его взглядов Суворов приводит такое объяснение [в части дееспособности союзной личности (Verbandspersonlichkeit)]: «Оно не есть мёртвое понятие, нуждающееся в представительстве другими лицами, а есть живое существо, которое как таковое хочет и действует, проявляя свою жизнь в живых актах своих органов, напр. в решении общего собрания или в исполнительном действии правления, подобно тому, как индивидуальное лицо проявляет себя в устной речи или движении руки. <...> ...До́лжно помнить, что юридическое лицо имеет органы в юридическом смысле. Органы естественного лица фунгируют сообразно со строем индивидуального человеческого организма... органы юридического лица проявляют хотящее и действующее в них единство в юридической сфере сообразно с юридическим строем социального человеческого организма» (Суворов. 2000. С. 98–99).

Сущность теорий, не признающих самостоятельное значение юридического лица (к числу авторов таких теорий относят Р. Иеринга), исследователи усматривают в поисках (выяснении) того, кто в действительности является субъектом прав юридического лица – люди или что-то иное, определяющее деятельность юридического лица (Козлова. 2003. С. 111). Рассуждения Иеринга о юридическом лице в основном содержатся в 1-м томе его сочинения «Цель в праве» (Jhering. 1877), в главе об «ассоциациях» как объединениях граждан («общества, товарищества, союзы, церковь, государство»). Комментаторы работ Иеринга отмечают, что его взгляд на юридическое лицо связан с его взглядами на право в целом: Иеринг отвергал и теорию фикции, и идеи о бессубъектном имуществе; пользование правами всегда принадлежит естественным лицам – людям как дестинаторам, т. е. именно тем лицам, для которых они и предназначены (Суворов. 2000. С. 83). Одна из главных идей Иеринга в отношении юридического лица – это солидарность интересов ради общей цели: об этой солидарности он писал (применительно к обществу как юридическому лицу): «…его [участника] преимущество – моё преимущество, моё преимущество – его преимущество. Следовательно, для того чтобы общество достигло своей цели, идея солидарности интересов обеих его частей должна служить путеводной звездой; кто использует отношения для достижения собственной выгоды, а не общей, тот действует против основной идеи всего института в целом...» (Jhering. 1877. S. 217).

В 20 в. для объяснения сущности юридического лица значимые для теории права и законотворчества идеи появились в результате исследований экономистов институционального направления, в центре которых оказалось такое понятие, как «фирма». Исследование природы фирмы связано с такими именами, как Р. Коуз (R. H. Coase), О. Уильямсон (Oliver E. Williamson), Г. Демсец (H. Demsetz), А. Алчиан (Armen Alchian), Д. Норт (North Douglass), и целым рядом других исследователей – представителей направления в экономической науке, получившего название «новая институциональная экономическая теория» (см.: Alchian 1972; Уильямсон. 1996; Природа фирмы. 2001; Ходжсон. 2003; Эггертссон. 2001, и др.); в числе работ, которые оказали значительное влияние на развитие законодательства о юридических лицах – корпорациях в разных странах, также следует отметить книгу Адольфа Берли (A. Berle) и Гардинера Минса (G. Means) «Современная корпорация и частная собственность» («The Modern Corporation and Private Property»).

Р. Коуз в своей работе «Природа фирмы» («The Nature of the Firm») 1937 г. попытался ответить с экономической точки зрения на весьма, казалось бы, простой вопрос: почему существуют фирмы (организации)? Свою задачу он формулировал так: «наша задача – открыть причину появления фирм в экономике, строящейся на специализации и обмене» (Природа фирмы. 2001. С. 36). Он обратил внимание на то, что «вне фирмы производство направляется динамикой цен и координируется посредством ряда трансакций обмена на рынке. Но внутри фирмы эти рыночные трансакции устранены, а роль сложной рыночной структуры с трансакциями обмена выполняет «предприниматель-координатор». Он отмечал, что отличительной чертой фирмы является «вытеснение механизма цен» (Природа фирмы. 2001. С. 35), и давал такое определение фирмы – «система отношений, возникающих, когда направление ресурсов начинает зависеть от предпринимателя» (Природа фирмы. 2001. С. 39). В современной литературе роль фирмы подчёркивается следующим образом: «...фирма предполагает наличие совокупности долгосрочных контрактов между собственниками производственных ресурсов, и фирма заменяет товарный рынок рынком факторов производства, где ценовые сигналы играют сравнительно малозначительную роль… и на смену рыночному обмену, как правило, приходят иерархические отношения» (Эггертссон. 2001. С. 173). Главной целью существования фирмы, отмечают институционалисты (О. Уильямсон и др.), является минимизация трансакционных издержек, иначе говоря, существование фирмы ценно тем, что оно обходится дешевле, чем постоянное обращение к рынку или обмен (Ходжсон. 2003. С. 289). Институциональные исследования фирмы послужили основой для рассмотрения в американской литературе юридического лица (корпорации) как совокупности или сети контрактов в экономическом значении этого понятия «a nexus for contracting relationships» (Jensen. 1976. P. 311).

Фирма – это пример иерархии (иерархической структуры), содержание которой составляет управление, результатом которого является хорошо известная проблема «принципал-агент», требующая правовых решений. Это также одно из достижений экономической теории, имевшее значительное влияние на правовую доктрину, законодательство и практику корпоративного управления в разных странах. Проблема «принципал-агент» получила своё освещение в работах многих авторов, в том числе в отмеченном выше труде А. Берли и Г. Минса (1932), в котором на основе изучения опыта большого числа корпораций США было доказано снижение роли акционеров в управлении корпорацией, одновременно сопровождавшееся значительным расширением полномочий иных лиц – профессиональных наёмных менеджеров. Т. Эггертссон, комментируя эту работу, пишет, что её авторы «пришли к выводу... что профессиональные менеджеры корпораций становятся неподконтрольными агентами. Тезис Берли – Минса оказал глубокое влияние на экономистов и социологов. На менеджеров корпораций стали смотреть как на хозяев положения, не несущих всей полноты ответственности за последствия своих действий в смысле обогащения компании, а потому с большой вероятностью размещающих ресурсы так, что использование их не нацелено на максимизацию дисконтированной стоимости фирмы. Экономические результаты производства, организованного в корпорациях, отразят избыточное потребление на рабочем месте, отлынивание, преследование корпоративных целей, отличных от максимизации прибыли, и ослабление стимулов к внедрению и освоению новых технологий, если только новая техника не отвечает каким-то личным интересам представителей менеджмента» (Эггертссон. 2001. С. 149).

Проблема «принципал-агент» является в настоящее время одной из причин (хотя и не основной) роста интереса к т. н. децентрализованной автономной организации (англ. Decentralized Autonomous Organization, DAO), в том числе обсуждается потенциальная возможность наделения таких DAO статусом юридического лица (корпорации). Само явление DAO – это результат научно-технического прогресса, сделавшего возможным повсеместное распространение сети Интернет, технических и программных устройств, обеспечивающих доступ к ней, и, как следствие этого, развития цифровых платформ, что привело к существенному изменению условий экономического обмена и самой организации такого обмена. Нобелевский лауреат Ж. Тироль, пишет, что платформы, как новая форма организации рынка, приводят к тому, что «продавцы взаимодействуют напрямую с покупателями», что «цифровые технологии позволяют легко разбить производство на простые задачи и соединить пользователей» (Тироль. 2020. С. 540, 573). Это заставляет заново взглянуть на теорию фирмы, созданную в рамках институциональной экономической теории, равно как и на будущее юридического лица.

Развитие идеи юридического лица в отечественной доктрине

Начало отечественных исследований сущности юридического лица и особенной его правосубъектности относится к 19 в. (подробнее о развитии идей и отечественного законодательства о юридических лицах см.: Габов. 2015. С. 42–67).

Анализ российских исследований показывает, что собственных, оригинальных отечественных объяснений сущности юридического лица в дореволюционный период выдвинуто не было. Основная масса работ – это исследование римского права и разбор зарубежных (прежде всего немецких) теорий юридического лица. В отечественной исторической ретроспективе очень мало исследований сущности юридического лица доктринального характера (серьёзные исторические исследования касались только русских артелей, но не содержали каких-либо значительных для последующих правовых решений выводов теоретического характера).

Большинство исследователей рассматривали юридическое лицо в сравнении с лицом физическим: понятие «юридического лица» выводили, «отталкиваясь» от понятий «физическое лицо» или «человек». Например, К. Д. Кавелин отмечал, что под юридическим лицом «разумеются все лица в юридическом смысле, которые не суть человеческие существа» (Кавелин. 1879. С. 17). Юридические лица также объяснялись как совокупность лиц или «комплексы лиц» («физический состав»), «преимущественно разнообразные союзы людей, общества и заведения». Необходимость существования юридического лица русские исследователи объясняли прозаично и функционально: «причина необходимости расширения понятия субъекта права лежит в ограниченности и несовершенстве человеческой природы, вследствие которой человек не может ограничиваться своими собственными силами, и должен себе искать поддержки духовной и материальной в разных человеческих соединениях и полезных учреждениях» (Александров. 1865. С. 7). Более ёмкую и краткую мысль по этому поводу находим у В. Б. Ельяшевича: «...всё значение юридического лица, как правовой формы, исчерпывается в действительности тем, что оно вводит в гражданский оборот разные сложные образования, порождённые экономической и общественной жизнью» (Ельяшевич. 1910. С. III).

Советский (и отчасти постсоветский) период характеризуется значительным развитием отечественной доктрины юридического лица (Н. Г. Александров, С. И. Аскназий, С. Н. Братусь, А. В. Венедиктов, Д. М. Генкин, В. П. Грибанов, Г. К. Толстой и др.). В сущности, именно в советский период в отечественном праве появились самостоятельные теории юридического лица [с использованием ранее созданной в зарубежной науке (прежде всего немецкой цивилистике) доктринальной основы (теорий юридического лица)]. И для такого развития были веские причины: особенности экономического строя – советской экономики, в которой преобладала государственная социалистическая собственность. При такой структуре отношений собственности надо было понять, как описать саму возможность существования (отдельную правосубъектность) и правовое положение государственного юридического лица. Аскназий подчёркивал: «Разрешение проблемы юридического лица в советском праве связано с особыми трудностями, буржуазному праву неизвестными. Трудности эти относятся главным образом к проблеме государственных юридических лиц» (Аскназий. 2008. С. 448).

Советские исследователи критически относились к классическим теориям юридического лица. Аскназий отмечал, что все основные зарубежные теории юридического лица оперируют лишь материалом, выступающим на поверхности капиталистического оборота; каждая из этих теорий, писал он, отмечает отдельный присущий всякому юридическому лицу элемент, сама же сущность юридического лица остаётся нераскрытой (Аскназий. 2008. С. 437–438). Другие авторы полагали, что «концепция юридического лица в её традиционном понимании является не соответствующей условиям социалистического хозяйства и не создаёт в новой хозяйственной обстановке необходимой почвы для разрешения практических вопросов» (Айзин. 1937. С. 4). Советские исследователи не стремились выводить понятие юридического лица из самих его признаков. Показательно такое мнение Генкина: «Определить юридическое лицо, исходя из самого понятия юридического лица, нельзя. Признание юридическим лицом – это лишь внешнее технически-правовое оформление субъектов права… Это тот приём, полезность которого должна быть признана и для советского права, который позволяет отличить в обороте субъекта права как носителя общественных отношений» (Генкин. 1939. С. 91).

Для объяснения сущности юридического лица советские учёные, находясь в поисках т. н. субстрата юридического лица, выдвигали различные трактовки того, кто стоит за фигурой юридического лица и определяет его волю (подробный анализ см.: Иоффе. 1975. С. 127–159; Козлова. 2003. С. 166–182). Одним из объяснений юридического лица стала теория коллектива (А. В. Венедиктов, С. Н. Братусь и др.), согласно которой юридическое лицо – это организованный коллектив трудящихся во главе с ответственным руководителем.

Сторонники теории государства (С. И. Аскназий) отмечали, что за государственным юридическим лицом стоит социалистическое государство как единый всенародный коллектив, интересы и воля которого в этом юридическом лице получают своё выражение; государство является действительным носителем прав юридического лица; юридическое лицо – это обособленное звено единого хозяйства (Аскназий. 2008. С. 454, 455, 459 и др.).

Согласно теории директора (Толстой Ю. К.), за юридическим лицом стоит его руководитель (Толстой. 1955. С. 89–91). Толстой, не соглашаясь с теорией коллектива, позднее писал, что «коллектив рабочих и служащих никак не мог быть признан ни волеобразующим, ни волеизъявляющим субстратом государственного юридического лица. Все вопросы жизни юридического лица решал пресловутый "треугольник", в котором доминирующую роль играл обычно руководитель соответствующего предприятия (организации)» (Толстой. 2000. С. 106). Близка к этому объяснению и теория администрации (Н. Г. Александров и др.), которая видела субстратом государственного юридического лица его должностных лиц, органы управления (Александров. 1948. С. 202). Выдвигались и другие теории (объяснения) юридического лица, отчасти схожие с ранее предложенными в зарубежной науке объяснениями (к примеру, теория целевого имущества), вплоть до отрицания необходимости существования юридического лица. Помимо разработки теории государственных предприятий, правовых режимов хозяйственного ведения и оперативного управления, были разработаны вопросы ответственности юридического лица, возникновения и прекращения юридического лица, основные отличительные признаки разных способов прекращения юридического лица [реорганизации и ликвидации (Б. Б. Черепахин)].

В постсоветский период значительных дискуссий о природе юридического лица не возникало. Первоначально возобладала точка зрения о юридическом лице как о гражданско-правовой категории, феномене, необходимом именно и только для участия в гражданских правоотношениях и не рассчитанном на использование за пределами гражданского оборота: «...конструкция юридического лица рождена потребностями имущественного (гражданского) оборота и представляет собой не межотраслевую... а гражданско-правовую категорию. ...Юридическое лицо служит лишь оформлению участия организации в имущественных отношениях...» (Суханов. 2014. С. 11–12). Исходя из этого основного тезиса была выдвинута и обоснована (как необходимость переноса акцента с организационных на имущественные признаки юридического лица) теория юридического лица как персонифицированного имущества (Е. А. Суханов), состоящая в том, что для целей гражданского оборота закон наделяет свойством «персоны» (лица) или субъекта прав обособленное имущество: «Думается, – писал Е. А. Суханов в 1991 г., – что юридическое лицо – не только и не столько определённым образом организованный коллектив людей, сколько в первую очередь "персонифицированное имущество", выделенное его учредителями (или участниками) для самостоятельной коммерческой деятельности. Разумеется, само имущество никакой деятельности осуществлять не может – это делают управляющие им люди. Но такое имущество юридически обособлено от иного принадлежащего учредителям или другим участникам имущества и с помощью управляющих им лиц становится материальной основой их предпринимательской и иной хозяйственной деятельности. Именно данное обстоятельство и оправдывает правило о раздельной ответственности собственника или иного учредителя юридического лица и самого юридического лица по их долгам. <...> Такой подход препятствует признанию юридическими лицами "чистых организаций", первоначально не имеющих никакой собственной имущественной базы» (Суханов. 2008. С. 347–348). По мнению Суханова, назначение категории юридического лица состоит «в уменьшении риска имущественных потерь для учредителей (участников) юридического лица путём переложения возможной ответственности за результаты своей деятельности на созданного ими нового субъекта права – юридическое лицо и ограничения этой ответственности имеющимся у него имуществом» (Суханов. 2014. С. 11). Он полагает, что этот подход [ограничение ответственности, риска имущественных потерь учредителей (участников)] в равной степени применяется и к коммерческим, и к некоммерческим организациям, т. е. является универсальным для всех юридических лиц (Суханов. 2014. С. 11–12).

Помимо указанной точки зрения в доктрине (Чиркин. 2007; Ястребов. 2010; Турбанов. 2011 и др.) была выдвинута идея о необходимости рассматривать категорию «юридическое лицо» не только как гражданско-правовую, а межотраслевую, соответственно, выделять юридическое лицо частного права и юридическое лицо публичного права. Специфика последних определялась тем, что субъекты публичного права имеют существенные особенности в части создания, прекращения, ответственности и другие особенности (Турбанов. 2011. С. 106). Отмечалось, что критерием новой классификации (юридические лица частного права и юридические лица публичного права) и, соответственно, основанием для выделения юридического лица публичного права является включённость (интегрированность) юридического лица в систему публичного управления (Ястребов. 2010. С. 364). Указанная классификация в настоящее время для отечественного права не является нормативной (признанной на уровне закона и, соответственно, влекущей какие-либо правовые последствия для определения правового положения юридического лица), хотя в отдельных правопорядках (в том числе тех, в которых кодификация гражданского законодательства состоялась сравнительно недавно) такое разделение признаётся [например, § 20 Гражданского кодекса Чехии (2012)].

Развитие отечественного законодательства о юридических лицах

Дореволюционные законы (до Октябрьской революции 1917) не дают общего определения юридического лица. Само это понятие (как обобщающее) появляется только в Основных государственных законах 1906 г., где указывалось, что «российские подданные имеют право образовывать общества и союзы в целях не противных законам. Условия образования обществ и союзов, порядок их действий, условия и порядок сообщения им прав юридического лица, равно как порядок закрытия обществ и союзов, определяются законом» (ст. 38). Данная норма какого-то существенного развития не имела. Показательно, что ещё в предвоенных (до 1914) работах исследователи отмечали, что российскому законодательству «неизвестен термин "юридическое лицо", ни в смысле вообще лица в праве, ни союза лиц и учреждения» (Синайский. 2002. С. 113).

При этом, отмечая такое состояние отечественного законодательства того периода, надо учитывать специфику русской дореволюционной правовой системы – в отдельных её частях действовали собственные узаконения, где могли быть такие правовые конструкции, которых не было в общеимперском законодательстве. Именно такая ситуация была в отношении юридического лица – Свод местных узаконений губерний Остзейских содержал такое его понимание (используя подход с перечислением того, что к нему относится): «Приобретать собственность могут лица не только физические, но и юридические, а именно: казна, всякого рода сословия (дворянские общества, города и городские общества и сословия, общества сельские или крестьянские), всякого рода установления (церкви, заведения благотворительные и общеполезные, или учёные и учебные, кредитные установления и т. д.), наконец совокупности таких вещей, которым присвоена юридическая личность, например наследственные массы» (ст. 713).

При отсутствии общего определения юридического лица непосредственно в законе, были сделаны попытки сформулировать его в судебной практике, а именно в решении кассационного департамента Правительствующего Сената от 12(24) ноября и 10(22) декабря 1880 г. № 246: «По прошению мещанина Софония Ткачукова об отмене решения С.-Петербургской Судебной Палаты» можно увидеть следующую правовую позицию: «юридическое лицо есть субъект права, не подходящий под понятие физического лица. Юридические лица возникают искусственно, с разрешения надлежащей власти, для достижения известных целей. Следовательно, юридическому лицу не могут принадлежать все те права, которые принадлежат лицам физическим, а только такие, которые ему необходимы для достижения его специальной цели существования, и следствие того эти права определяются тем актом, который создаёт и признаёт существование юридического лица». Это определение свидетельствует о том, что отечественная правовая система для целей правоприменения использовала подход к юридическому лицу как к фикции.

Выработать общее определение юридического лица на уровне закона попытались в процессе подготовки проекта Гражданского уложения (1905), в ст. 13 которого соответствующее определение было сформулировано так: «Юридическими лицами называются те товарищества, общества и установления, которые в порядке и пределах, законом установленных, могут от своего имени приобретать права по имуществу, в том числе право собственности и другие права на недвижимые имения, принимать на себя обязательства, искать и отвечать в суде». Указанное определение содержало большинство из тех признаков, которые впоследствии будут развиты в рамках советских кодификаций гражданского права.

Значительное развитие законодательных норм о юридическом лице, а также теории права в вопросах о сущности юридического лица можно наблюдать в советскую эпоху. Уже в 1921 г. на волне новой экономической политики (НЭП) советский законодатель стал использовать понятие «пользование правами юридического лица» применительно к различного рода товариществам. В 1922 г. появляется Декрет ВЦИК «Об основных частных имущественных правах, признаваемых РСФСР, охраняемых её законами и защищаемых судами РСФСР», в котором указывалось, что перечисленные данным декретом вещные и обязательственные права «предоставляются также и признаваемым законом юридическим лицам, как-то: рабочим и кооперативным организациям, всякого рода товариществам и зарегистрированным обществам, государственным учреждениям и предприятиям и их объединениям, в пределах, указанных их уставами или соответствующими положениями» (ст. III). В том же году принимается первая советская кодификация гражданского права – Гражданский кодекс РСФСР 1922 г., где появляется определение юридического лица, основанное на выделении определённых признаков: «юридическими лицами признаются объединения лиц, учреждения или организации, которые могут, как таковые, приобретать права по имуществу, вступать в обязательства, искать и отвечать на суде» (ст. 13). Это определение в своей основе имело основные положения о юридическом лице, которые содержал проект Гражданского уложения, и подчёркивало самостоятельность юридического лица («как таковые»), его правосубъектность, отдельную от лиц, его образовавших. Венедиктов, анализируя это определение, подчёркивал, что «именно в этой способности к самостоятельному участию в гражданском обороте заключается решающий (конститутивный) признак, отличающий коллективы, обладающие юридической личностью, от коллективов, ею не обладающих» (Венедиктов. 1948. С. 656).

В течение продолжительного периода действия Гражданского кодекса РСФСР 1922 г. в советском законодательстве была закреплена классификация юридических лиц, получили развитие отдельные виды юридических лиц (было принято множество различных нормативных актов, регулирующих особенности правового положения различных государственных предприятий, учреждений, трестов, товариществ и др.), нашли отражение вопросы ответственности юридического лица, его создания и прекращения, а также различия в последствиях при различных способах прекращения.

Развитие отечественного права в части юридических лиц продолжилось в Гражданском кодексе РСФСР 1964 г., в котором юридическим лицом признавалась организация, обладающая обособленным имуществом, имеющая возможность от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном суде или в третейском суде (ст. 23). Указанное определение с некоторыми уточнениями нашло отражение в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 г., утверждённых Верховным Советом СССР 31 мая 1991 г. № 2211-1 (ст. 11): юридическим лицом признаётся организация, которая имеет в собственности, полном хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом и выступает в суде, арбитражном суде и третейском суде от своего имени.

Последнее определение с некоторыми уточнениями перешло и в действующий Гражданский кодекс РФ (ГК РФ, ст. 48), в котором первоначально определение юридического лица выглядело следующим образом: организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Изменение социально-экономических условий в период реформ с начала 1990-х гг., в частности активное создание частных юридических лиц (предприятий), потребовало новых подходов к регулированию юридических лиц. Период активного принятия различных нормативных актов, регулировавших правовое положение юридических лиц различных видов, привёл к оформлению новой концепции юридического лица, нашедшей отражение в действующем ГК РФ. Притом что определение юридического лица радикального изменения не претерпело, а также были задействованы определённые наработки советского периода (например, в части реорганизации), тем не менее всё остальное регулирование является абсолютно новым.

Значительным изменениям регулирование юридического лица в отечественном праве подверглось в период с середины 2000-х гг. до середины 2010-х гг., когда проходили обсуждение и создание концептуальных документов, а также их реализация в части реформы гражданского законодательства РФ. Было принято несколько документов программного и концептуального характера, «дорожных карт» по изменению отдельных частей законодательства (например, в части корпоративного законодательства, законодательства о государственной регистрации юридических лиц), а также отдельных федеральных законов и иных правовых актов [например, Федеральный закон от 8 мая 2010 № 83-Ф3 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием правового положения государственных (муниципальных) учреждений)» и постановления Правительства РФ, принятые для его реализации, которые существенно изменили правовое положение государственных (муниципальных) учреждений].

Наиболее значительное влияние на развитие законодательства о юридических лицах в указанный период оказала реформа гражданского законодательства, основой которой стала Концепция развития гражданского законодательства (2009), реализованная в части юридических лиц рядом федеральных законов [например, Федеральный закон от 30 декабря 2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (в предмет гражданского законодательства введены корпоративные отношения); Федеральный закон от 28 июня 2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям» (изменения ст. 51 ГК РФ); Федеральный закон от 5 мая 2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (изменение положений гл. 4 ГК РФ); Федеральный закон от 29 июня 2015 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» (реализация идеи типового устава юридического лица); Федеральный закон от 29 июня 2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (значительное количество изменений, включая вопросы регулирования статуса публичных и непубличных обществ); Федеральный закон от 3 марта 2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [наиболее значимые изменения, касающиеся вопросов обеспечения достоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ)] и др.

В Концепции развития гражданского законодательства в качестве оснований для реформирования соответствующей сферы (регулирование юридических лиц) указывались: многочисленность законов, выявленные в практике их применения пробелы и противоречия, появление новых форм юридических лиц, введённых отдельными законами (государственные корпорации, государственные компании), дискуссии о юридических лицах публичного права, потребность в совершенствовании законодательства о корпорациях, противоречивость в регулировании вопросов экономической зависимости, активное использование института юридических лиц для нарушения законодательства, прежде всего налогового (т. н. фирмы-однодневки).

В результате изменений гражданского законодательства, ставших следствием реализации идей и правовых решений, заложенных в Концепцию развития гражданского законодательства, было скорректировано само определение юридического лица: из него исключено упоминание о титуле, на котором имеет имущество юридическое лицо (ранее указывалось: «имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество»); исключено указание о том, что есть юридические лица, в отношении имущества которых их участники имеют обязательственные права; исключено упоминание о том, что могут быть юридические лица, в отношении имущества которых их участники не имеют никаких имущественных прав; введено понятие корпоративных отношений, появилось разделение юридических лиц на унитарные и корпорации, с соответствующим закреплением общего корпуса положений о правах и обязанностях членов корпорации; были введены положения о проверке достоверности сведений, вносимых и внесённых в ЕГРЮЛ; существенно расширен перечень для отказа в государственной регистрации юридического лица; закреплены положения о корпоративном договоре; изменён перечень организационно-правовых форм юридических лиц; обновлены положения об ответственности лиц, входящих в органы юридических лиц; изменены положения об учредительных документах, реорганизации, а также внесён ряд иных существенных изменений в части правового положения и деятельности юридического лица.

Юридическое лицо в современном российском праве

Определение юридического лица. Основные положения об определении правового положения юридического лица

В действующем российском законодательстве юридическое лицо определяется следующим образом: организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 ГК РФ). В этом определении, которое сложилось в отечественном праве на протяжении 20 в., собраны содержательные признаки юридического лица, а именно:

• Организационное единство («организация»). Этот признак характеризует юридическое лицо как самостоятельный субъект права, который имеет собственные интересы и цели, не сводящиеся к интересам своих учредителей (участников), способный через систему органов и/или, в установленных случаях, через деятельность учредителей реализовывать собственные интересы. Организационное единство институционализируется учредительными и внутренними документами, а также федеральными законами и иными нормативными правовыми актами, регулирующими правовое положение юридического лица, вместе с такими документами или вместо них.

• Выступление в гражданском обороте, а также разрешение споров от своего имени. Любое юридическое лицо должно иметь своё наименование, что является внешним отражением его самостоятельной правосубъектности: наличие собственного наименования индивидуализирует юридическое лицо, позволяет ему приобретать для себя и осуществлять права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Статья 54 ГК РФ указывает, что наименование юридического лица должно содержать указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, – указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных федеральным законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица. Коммерческая организация должна иметь фирменное наименование, требования к которому определяются статьями 54, 1473 ГК РФ. Кроме того, требования к наименованию (фирменному наименованию) устанавливаются иными нормативными актами, определяющими правовое положение юридического лица конкретного вида, а также регламентирующими порядок использования официального наименования «Российская Федерация» или «Россия» и слов, производных от этого наименования, официального наименования субъектов РФ, полных или сокращённых наименований федеральных органов государственной власти.

• Наличие обособленного имущества (или имущественная обособленность). Этот признак важен тем, что позволяет юридическому лицу реализовывать свои интересы, приобретать и защищать права, исполнять обязанности. Кроме того, наличие обособленного имущества создаёт возможности для установления ограничений на его учредителей (участников) за долги юридического лица. Имущественная обособленность может достигаться различными способами: наделением юридического лица правом собственности на имущество, внесённое учредителями и приобретённое юридическим лицом в период его существования; наделения юридического лица ограниченными вещными правами и т. д. Имущество вновь создаваемого путём учреждения юридического лица формируется, как правило, за счёт тех лиц, которые становятся его учредителями на момент государственной регистрации. В некоторых случаях законодательство признаёт возможность формирования имущества юридического лица за счёт не учредителей, а третьих лиц (например, политическая партия, имущество которой формируется за счёт учредителей; хозяйственное общество, создаваемое в судебном порядке за счёт имущества филиала или представительства иностранного юридического лица). Имущество юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, формируется за счёт реорганизуемых лиц и (в исключительных случаях) за счёт вкладов третьих лиц (при создании народного предприятия).

• Самостоятельная ответственность. Является логичным продолжением признания юридического лица самостоятельным субъектом права и требований о его имущественной обособленности. Именно поэтому ГК РФ фиксирует общее правило о том, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (за рядом исключений); учредитель (участник) и юридическое лицо по общему правилу не несут ответственности по обязательствам друг друга.

Все указанные признаки связаны между собой, образуют определённую систему, в центре которой – идея о юридическом лице как самостоятельном субъекте права, способном участвовать в различных частных и публичных правоотношениях и несущем ответственность за собственные действия. Следует отметить, что все эти признаки тем не менее можно назвать идеальными, поскольку в реальной действительности может существовать юридическое лицо, у которого нет имущества и/или которое является т. н. технической компанией («фирма-однодневка»), представляющей собой самостоятельный субъект права только на бумаге, её номинальные учредители (участники) и орган управления составляют физические лица, которые относятся к категории фиктивных («подставные лица»). Такое юридическое лицо не имеет собственных интересов, а существует лишь потому, что обеспечивает реализацию интересов третьих лиц, формально в ней не участвующих, но фактически осуществляющих управление. Вполне возможна и ситуация, когда отсутствие обособленного имущества и неясность границ юридического лица являются следствием применения судом процедуры восстановления юридического лица. В связи с этим следует отметить, что для определения наличия статуса юридического лица в реальности имеет значение только один формальный критерий – факт наличия сведений о государственной регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ и отсутствие в нём сведений о прекращении юридического лица. Следует отметить, что в некоторых зарубежных, последних по времени кодификациях гражданского законодательства даётся определение юридического лица максимально общего характера [например, § 20 Гражданского кодекса Чехии (2012) указывает, что юридическое лицо (právnická osoba) – это организация, имеющая в соответствии с законом правоспособность или правоспособность которой признана законом].

При оценке признаков юридического лица следует учитывать вопросы зависимости, а точнее экономической зависимости, юридических лиц (Кулагин. 1997; Федчук. 2010; Габов. Экономическая зависимость ... 2022). Такая зависимость [в российском праве она обозначается различными терминами (аффилированность, контроль) и т. д.] значительным образом трансформирует правосубъектность зависимого и контролирующего лица.

Современное российское законодательство также использует такие понятия, как «юридическое лицо, фактически прекратившее свою деятельность» и «недействующее юридическое лицо». При отсутствии общего требования в законе о том, что созданное юридическое лицо должно осуществлять деятельность, соответствующую целям, указанным в его учредительном документе, в ряде нормативных положений устанавливаются признаки и последствия фактического прекращения деятельности. К таким нормам относятся статьи 184.12, 189.105, 227 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в этом случае закон определяет специальным образом круг лиц, имеющих право обращаться с заявлением о признании банкротом), а также ст. 64.2 ГК РФ и ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В последнем законе вводится понятие «недействующее юридическое лицо» и определяется презумпция фактического прекращения деятельности – юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность при наличии двух следующих признаков: 1) непредставление в течение установленного периода времени документов налоговой отчётности; 2) неосуществление в тот же период операций хотя бы по одному банковскому счёту. Выявление таких признаков даёт основание уполномоченному государственному органу начинать специальную процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (административное прекращение юридического лица).

ГК РФ устанавливает сложную систему регулирования правового положения юридических лиц, в основе которой лежит непосредственно ГК РФ и отдельные федеральные законы, указанные в кодексе, которые регулируют правовое положение юридических лиц отдельных форм, видов и типов. После принятия части первой ГК РФ (1994) были приняты следующие федеральные законы:

• Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

• Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах»;

• Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

• Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей);

• Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и ряд других.

Кроме того, приняты федеральные законы, регулирующие правовое положение групп юридических лиц [например, Федеральный закон от 12 января 1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (Закон о некоммерческих организациях), Федеральный закон от 19 мая 1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях»]. К юридическим лицам, которые создаются на основании специальных федеральных законов, положения ГК РФ о юридических лицах применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным федеральным законом о соответствующем юридическом лице (п. 5 ст. 49 ГК РФ). Данное положение связывает такое регулирование только и исключительно с фактом создания юридического лица на основании специального федерального закона, соответственно, под данное исключение может подпасть юридическое лицо любой организационно-правовой формы. Ещё одно юридическое лицо, о специфике правового положения которого специально указывает ГК РФ, – это Центральный банк РФ: в соответствии с п. 4 ст. 48 ГК РФ оно определяется Конституцией РФ и Федеральным законом от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

Создание и правоспособность юридического лица

 Юридическое лицо в РФ может быть создано следующими основными способами:

• учреждение (способ создания абсолютного большинства юридических лиц). В этом случае юридическое лицо может создаваться в общем порядке [учредители принимают решение о создании юридического лица (ст. 50.1 ГК РФ)]; на основании отдельного федерального закона или иного нормативного правового акта (например, государственные корпорации, публично-правовые компании и др.);

• реорганизация (при осуществлении реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования);

• изменение типа юридического лица: применяется только для государственных учреждений (ст. 17.1 Закона о некоммерческих организациях; ст. 5 Федерального закона от 3 ноября 2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях»);

• восстановление ранее существовавшего юридического лица – корпорации (ст. 60.2 ГК РФ).

В действующем законодательстве признаётся также возможность создания юридического лица на основании решения суда [например, Федеральный закон от 14 июля 2022 № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» указывает на возможность создания хозяйственного общества путём преобразования филиала (представительства) иностранного юридического лица на основании судебного акта арбитражного суда, а Федеральный закон от 4 августа 2023 № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» указывает на возможность создания на основании решения суда хозяйственного общества с передачей ему прав иностранной холдинговой компании на акции (доли в уставном капитале) экономически значимой организации].

Вне зависимости от способа создания юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей с присвоением по результатам такой регистрации основного государственного регистрационного номера (ОГРН). В РФ на осуществление государственной регистрации юридического лица уполномочены: Федеральная налоговая служба РФ [ФНС России, для коммерческих организаций (исключая кредитные организации) и ряда некоммерческих юридических лиц]; Министерство юстиции РФ (Минюст России, для большинства некоммерческих организаций); Центральный банк РФ (для кредитных организаций). Порядок государственной регистрации определяется Законом государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (для большинства коммерческих и части некоммерческих юридических лиц), Законом о некоммерческих организациях (для большинства некоммерческих организаций), Федеральным законом от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (для кредитных организаций), административными регламентами деятельности ФНС России [например, Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утверждённый приказом ФНС России от 13 января 2020 № ММВ-7-14/12@] и Минюста России (Административный регламент Министерства юстиции Российской Федерации по предоставлению государственной услуги по принятию решения о государственной регистрации некоммерческих организаций, утверждённый приказом Минюста России от 26 сентября 2022 № 199), а также иными федеральными законами и подзаконными нормативными актами. Сведения о юридическом лице в установленном законом объёме должны быть включены в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом, ведение которого осуществляет ФНС России (ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации (ст. 51 ГК РФ). Из этого правила законодательство признаёт ряд исключений [например, редомициляцию юридического лица, осуществляемую на основании Федерального закона от 3 августа 2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», в соответствии со ст. 4 которого при государственной регистрации международной компании считается, что она создана с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица (в том числе если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке].

Государственная регистрация юридического лица при его создании по общему правилу (п. 2 ст. 54 ГК РФ, статьи 8, 12 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. При этом государственная регистрация наследственного фонда при его создании осуществляется по заявлению нотариуса, ведущего наследственное дело, по месту нахождения этого нотариуса. Местом государственной регистрации определяется место нахождения юридического лица, которое указывается в его учредительном документе.

Следует разделять понятия «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица». Место нахождения определяется путём указания наименования населённого пункта (муниципального образования), обязательных требований к большей детализации закон не содержит. Адресом в соответствии со ст. 2 Федерального закона от 28 декабря 2013 г. № 443-ФЗ «О федеральной информационной адресной системе и о внесении изменений в Федеральный закон "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации"» признаётся описание места нахождения объекта адресации, структурированное в соответствии с принципами организации местного самоуправления в РФ и включающее в себя в том числе наименование элемента улично-дорожной сети и/или наименование элемента планировочной структуры (при необходимости), а также цифровое и/или буквенно-цифровое обозначение объекта адресации, позволяющее его идентифицировать. Как указывается в Требованиях к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утверждены приказом ФНС России от 31 августа 2020 № ЕД-7-14/617@), структура адреса, последовательность адресообразующих элементов [страна, субъект РФ, федеральная территория, муниципальное образование, населённый пункт, элемент улично-дорожной сети, элемент планировочной структуры и идентификационный элемент (элементы) объекта адресации] установлены Правилами присвоения, изменения и аннулирования адресов (утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19 ноября 2014 № 1221 «Об утверждении Правил присвоения, изменения и аннулирования адресов»). Сведения об адресе подлежат обязательному включению в ЕГРЮЛ.

С момента государственной регистрации возникает правоспособность юридического лица, объём которой чаще всего определяется целями его деятельности.

Согласно ст. 49 ГК РФ, юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности; однако для коммерческих организаций (за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом) предусмотрено исключение – такие организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых законом, т. е. их правоспособность носит универсальный характер.

Для отдельных видов деятельности закон может устанавливать специальный (разрешительный) характер её осуществления, при котором для осуществления соответствующего вида деятельности необходимо получить специальное разрешение (лицензию, сертификат и т. д.), быть членом саморегулируемой организации или получить выданное саморегулируемой организацией свидетельство о допуске к определённому виду работ.

Правосубъектность юридического лица реализуется через его органы (иногда законы указывают на органы управления) и в редких случаях через его участников (хозяйственные товарищества). Общих подходов к системе органов юридического лица, управлению юридическим лицом ГК РФ не устанавливает: соответствующее регулирование обычно можно увидеть применительно к описанию классификаций юридических лиц, их организационно-правовых форм, видов и типов. В теории права все органы юридического лица традиционно, исходя из выполняемых функций, разделяют на волеобразующие и волеизъявляющие (иногда отдельный орган может совмещать обе функции).

В тех случаях, когда правосубъектность реализуется через органы юридического лица, ГК РФ устанавливает обязанность для лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такая же обязанность возлагается на членов коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.) (статьи 53 и 53.1 ГК РФ). Нарушение соответствующих требований ведёт к негативным последствиям в виде юридической ответственности (возмещение убытков, привлечение к субсидиарной ответственности) (Габов. 2013. С. 36–79; Степанов. 2018; Косякин. 2022; Шиткина. 2022). При установлении ответственности членов коллегиального органа учитывается характер голосования (предусмотрено исключение ответственности для членов коллегиальных органов, которые голосовали против решения, повлёкшего причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимали участия в голосовании).

Для определения объёма правоспособности, а также описания системы органов юридического лица большое значение имеют его учредительные документы. Законодательство предусматривает несколько видов учредительных документов для юридических лиц. Наиболее распространена ситуация, когда единственным учредительным документом юридического лица является устав (в том числе типовой и единый типовой устав); для хозяйственных товариществ учредительным документом является учредительный договор (статьи 52, 70, 83 ГК РФ); отдельные юридические лица действуют на основании общих положений об организациях данного вида (адвокатские палаты в соответствии с п. 2 ст. 29 Федерального закона от 31 мая 2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации»), а также специальных федеральных законов или иных правовых актов (государственные корпорации, публично-правовые компании). Наиболее общие требования к содержанию устава заключаются в том, что он должен содержать: сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида (ст. 52 ГК РФ). В частности, в уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Иные требования к содержанию устава определяются специальными законами (Законом о некоммерческих организациях, Законом об общественных объединениях и др.).

Федеральные информационные ресурсы, содержащие сведения о юридических лицах и их деятельности

Для обеспечения частных и публичных интересов действующее российское законодательство предусматривает ведение федеральных информационных ресурсов, в которых размещаются сведения о юридических лицах и их деятельности (статьи 4–7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Основным таким ресурсом (государственным реестром) является ЕГРЮЛ, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и документы, предусмотренные ст. 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Соответствующие данные (сведения) вносятся в ЕГРЮЛ заинтересованными лицами при государственной регистрации, судами, а также государственными органами [с использованием системы межведомственного электронного взаимодействия (СМЭВ)]. Сведения, включённые в ЕГРЮЛ, подлежат обновлению по мере изменения правового положения юридического лица в процессе его деятельности и государственной регистрации соответствующих фактов с присвоением каждой записи отдельного государственного регистрационного номера (ГРН).

Ведение ЕГРЮЛ осуществляется ФНС России на бумажных и электронных носителях.

Одной из актуальных задач является обеспечение публичной достоверности данных (сведений) ЕГРЮЛ. Принцип публичной достоверности определён в ст. 51 ГК РФ: в соответствии с ним любое лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включённые в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нём, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли юридического лица. Законодательство устанавливает систему мер гражданского, административного и уголовно-правового характера, направленных на обеспечение публичной достоверности сведений, составляющих ЕГРЮЛ.

Гражданское право предусматривает возможность возмещения убытков: юридическое лицо обязано возместить убытки, причинённые другим участникам гражданского оборота, вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нём в ЕГРЮЛ (ст. 51 ГК РФ).

Значительное число мер предусмотрено административным правом. В частности, законодательством установлены:

• специальные основания для отказа в государственной регистрации при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения (ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей);

• процедуры исправления ошибок в сведениях ЕГРЮЛ, документах, выданных по результатам государственной регистрации (Габов. 2021. С. 209–230);

• основания, порядок и условия для проверки достоверности данных (сведений), включаемых/включённых в ЕГРЮЛ, а также возможности для направления заинтересованными лицами заявлений о недостоверности сведений ЕГРЮЛ (статьи 9, 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей);

• административная ответственность за непредоставление или несвоевременное предоставление сведений в ЕГРЮЛ [ст. 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП РФ)].

К числу наиболее эффективных мер по обеспечению достоверности сведений ЕГРЮЛ относится проверка достоверности сведений, включаемых (включённых) в ЕГРЮЛ. Статьёй 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей определено, что проверка достоверности данных (сведений), включаемых в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случаях возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, а также в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган при обнаружении недостоверных сведений может отказать в государственной регистрации. Несколько иные последствия имеет процедура проверки достоверности данных (сведений), уже включённых в ЕГРЮЛ. Если по результатам проведения соответствующей проверки будет установлена недостоверность ряда данных (сведений) о юридическом лице [об адресе, учредителях (участниках) юридического лица; в отношении акционерных обществ – о держателях реестров их акционеров; в отношении обществ с ограниченной ответственностью – о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования; о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также о паспортных данных такого лица или данных иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и об идентификационном номере налогоплательщика (при его наличии)], статьёй 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей предусмотрена возможность регистрирующего органа обратиться к юридическому лицу и его руководителям/участникам с предложением уточнить соответствующие данные (сведения). В случае если такое уточнение не будет осуществлено, регистрирующий орган вправе внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в нём сведений о юридическом лице, что впоследствии может привести к прекращению такого лица в административном порядке.

Актуализация данных (сведений) ЕГРЮЛ обеспечена административной ответственностью должностных лиц юридического лица (штраф, при повторности вплоть до дисквалификации) за несвоевременное представление данных (сведений) о юридическом лице, за непредставление указанных сведений или представление недостоверных сведений, а также за несвоевременное или неточное внесение записей о юридическом лице в ЕГРЮЛ (ст. 14.25 КоАП РФ). Целый ряд мер по обеспечению достоверности данных (сведений) ЕГРЮЛ установлен уголовным законодательством (статьи 170.1, 173.1, 173.2, 285.3 Уголовного кодекса РФ) – ответственность за фальсификацию данных ЕГРЮЛ, за создание юридических лиц с использованием подставных лиц и др.

Данные (сведения) ЕГРЮЛ – открытые и общедоступные (ст. 6 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей). При этом законодательство устанавливает случаи, когда доступ к информации из ЕГРЮЛ может быть ограничен. Ограничения, установленные непосредственно ст. 6 закона, касаются некоторых персональных данных (сведения о номере, дате выдачи и органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, содержащиеся в государственных реестрах). Правительство РФ вправе ввести ограничения к доступу таких данных, а именно определить случаи, когда доступ к сведениям ЕГРЮЛ о юридическом лице может быть ограничен (с указанием перечня таких сведений), а также критерии и порядок определения юридических лиц, имеющих право на ограничение доступа к сведениям о них, содержащимся в ЕГРЮЛ. Соответствующие случаи определяются актами Правительства РФ [постановление Правительства РФ от 16 сентября 2022 № 1625 «Об определении случаев, в которых доступ к информации (сведениям), содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчётности и Едином государственном реестре юридических лиц, может быть ограничен, о внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 6 июня 2019 г. № 729 и признании утратившими силу отдельных положений некоторых актов Правительства Российской Федерации»].

Ещё одним федеральным информационным ресурсом является Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс), в который вносятся сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц. Данный ресурс формируется посредством внесения в него сведений различными субъектами, в том числе уполномоченными государственными органами.

В отличие от ЕГРЮЛ, ведение которого осуществляется уполномоченным государственным органом, ведение Федресурса осуществляются оператором, под которым Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимает юридическое лицо – резидента РФ, владеющее техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение Федресурса в электронной форме, определённое по результатам конкурса для осуществления данных функций в порядке и в соответствии с критериями, которые установлены уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Сведения, содержащиеся в Федресурсе, признаются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством РФ (ст. 7.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Ответственность юридического лица

Самостоятельность юридической личности проявляется в характере ответственности – юридическое лицо по общему правилу несёт самостоятельную ответственность за действия, им совершённые. Соответствующие правила очевидно вытекают уже из самого определения юридического лица, данного в ст. 48 ГК РФ, в котором подчёркивается, что оно отвечает своим обособленным имуществом по своим обязательствам. Согласно ст. 56 ГК РФ, юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника. Исключения из указанных правил, т. е. случаи, когда учредители (участники) и лица, входящие (входившие) в органы юридического лица, несут субсидиарную ответственность, а кредиторы, соответственно, получают доступ к имуществу таких лиц, устанавливаются федеральными законами. Субсидиарная, т. е. дополнительная, ответственность может быть двух видов:

• как элемент организационной формы (вида, типа) юридического лица. Примерами здесь является субсидиарная ответственность участников полного товарищества (ст. 75 ГК РФ); членов крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, по его обязательствам (ст. 86.1 ГК РФ); учредителей некоторых унитарных организаций по их обязательствам – казённого предприятия, частного, казённого и автономного учреждений (статьи 113, 123.21–123.23 ГК РФ); членов производственного кооператива (ст. 106.1 ГК РФ, ст. 37 Федерального закона от 8 декабря 1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»; ст. 13 Федерального закона от 8 мая 1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах») и некоторые другие случаи;

• как ответственность в строгом смысле этого слова – неблагоприятные последствия противоправного поведения (действий и бездействия). Например, случаи субсидиарной ответственности установлены законодательством о несостоятельности (банкротстве); ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица (ст. 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Законодательством также предусмотрены случаи, когда кредиторы не могут претендовать на определённое имущество организации. Например, ст. 123.28 ГК РФ устанавливает правило, в соответствии с которым на принадлежащее религиозным организациям имущество богослужебного назначения не может быть обращено взыскание по требованиям их кредиторов. В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 26 сентября 1997 г. № 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» перечень видов имущества богослужебного назначения, на которое не может быть обращено взыскание по претензиям кредиторов, устанавливается Правительством РФ по предложениям религиозных организаций.

Систематизация (классификация) юридических лиц в российском праве; организационно-правовая форма юридического лица

ГК РФ установлена система юридических лиц (их классификация и виды), определена их ответственность и пределы доступа кредиторов к имуществу учредителей (участников) и членов органов юридических лиц, установлены правила создания юридического лица, определено значение регистрации и государственных реестров, установлены правила реорганизации юридического лица и его ликвидации, в том числе при его несостоятельности (банкротстве), определён статус органов юридического лица и т. д.

С учётом специфики и множества интересов, которые реализуются путём создания юридического лица, действующее гражданское законодательство разделяет все юридические лица на определённые группы (классификации), а также устанавливает понятия «организационно-правовая форма», «вид» и «тип» юридического лица.

Значимой классификацией является разделение всех юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации. В её основе – цель деятельности юридического лица: для коммерческих организаций основной целью деятельности является извлечение прибыли, а некоммерческие организации создаются для реализации широкого спектра целей, не связанных с извлечением прибыли, – управления, социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и иных общественно значимых целей (ст. 50 ГК РФ, ст. 2 Закона о некоммерческих организациях).

Второй значимой классификацией является разделение всех юридических лиц на корпорации и унитарные юридические лица. В основе этого разделения – наличие или отсутствие права участия (членства) в юридическом лице. Согласно ст. 65.1. ГК РФ, корпоративными юридическими лицами (корпорациями) признаются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган [например, хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, общественные организации и др.]; юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, признаются унитарными юридическими лицами (например, фонды, учреждения, религиозные организации и др.).

Понятие «организационно-правовая форма» является одним из ключевых в положениях гражданского законодательства, поскольку позволяет учесть специфику интересов учредителей (участников), создающих юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы, особенности процесса его создания, прекращения, управления, а также деятельности. Гражданское законодательство исходит из принципа numerus clausus – закрытого перечня организационно-правовых форм юридических лиц. При этом следует отметить, что признаются определённые группы, в которые включаются несколько организационно-правовых форм юридических лиц, объединяемых какими-то общими характеристиками. Наиболее известны две такие группы – «хозяйственные товарищества и общества» (включает в себя полное товарищество и коммандитные товарищества, общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество) и «общественные объединения» (объединяет несколько видов некоммерческих организаций).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнёрств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в следующих организационно-правовых формах:

• потребительские кооперативы, к которым относятся в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы;

• общественные организации, к которым относятся в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления;

• общественные движения;

• ассоциации (союзы), к которым относятся в том числе некоммерческие партнёрства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные палаты;

• товарищества собственников недвижимости, к которым относятся в том числе товарищество собственников жилья, садоводческие или огороднические некоммерческие товарищества;

• казачьи общества, внесённые в государственный реестр казачьих обществ в РФ;

• общины коренных малочисленных народов РФ;

• общественно полезные фонды, к которым относятся в том числе общественные и благотворительные фонды, и личные фонды;

• учреждения, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения; автономные некоммерческие организации; религиозные организации; публично-правовые компании; адвокатские палаты; адвокатские образования (являющихся юридическими лицами); государственные корпорации; нотариальные палаты.

Изменение и прекращение юридического лица

В процессе существования юридического лица происходит изменение его правового положения. Перечень таких случаев – изменение состава учредителей (участников), изменение имущества, уставного (паевого, складочного) капитала (фонда), изменение места нахождения, изменение сферы и видов деятельности и прочие – достаточно значителен.

Часть таких изменений регулируется в качестве отдельных случаев, однако традиционно часть таких существенных изменений юридической личности имеет специальное регулирование, получившее в отечественном праве название «реорганизация» (ст. 57 ГК РФ). Можно выделить три основных последствия, которые может повлечь реорганизация юридического лица: создание нового (новых) юридического лица (юридических лиц), прекращение существующего юридического лица и правопреемство (которое может быть универсальным или частичным).

Реорганизация юридического лица может осуществляться (в зависимости от её оснований): добровольно (на основании решения самого юридического лица), принудительно (чаще всего на основании решения суда) и на основании отдельного федерального закона (этот случай, как правило, касается юридических лиц, создаваемых на основании отдельного федерального закона).

Отечественное законодательство начиная с 1987 г. (Габов. 2014) признаёт 5 форм реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Законодательство также допускает проведение реорганизации юридического лица с одновременным сочетанием указанных форм (Габов. 2014; Нуждин. 2018).

Каждая из указанных форм реорганизации характеризуется разницей в последствиях:

• при слиянии прекращаются два и более участвующих в слиянии юридических лица и создаётся одно новое юридическое лицо, к которому переходят все права и обязанности прекративших существование юридических лиц в том виде, в котором они существовали к моменту перехода (правопреемство носит универсальный характер);

• при присоединении одно или несколько присоединяющихся юридических лиц прекращаются (в этой форме реорганизации отсутствует такое последствие, как создание нового лица), а присоединяемое лицо продолжает своё существование в изменённом виде – к нему переходят все права и обязанности прекращённых юридических лиц в том виде, в котором они существовали к моменту перехода (правопреемство носит универсальный характер);

• при разделении одно (реорганизуемое) лицо прекращает своё существование, создаются два и более новых юридических лица, к которым переходят все права и обязанности прекращённого лица в соответствующих долях, установленных решением о реорганизации и передаточным актом (правопреемство носит универсальный характер);

• при выделении создаётся одно или несколько новых лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо не прекращает своего существования (т. е. при этой форме реорганизации отсутствует такое последствие, как прекращение юридического лица); вновь создаваемым лицам переходит часть прав и обязанностей реорганизованного лица (правопреемство носит частичный характер);

• при преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы, прекращение ранее существовавшего юридического лица [правопреемство по общему правилу отсутствует – права и обязанности остаются неизменными, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией].

Реорганизация как юридический факт представляет юридический состав, включающий меры по защите интересов кредиторов [с установлением в этой части ряда исключений (например, для кредиторов из недружественных государств)], а в установленных законом случаях и участников корпоративного юридического лица (выкуп акций); реорганизация завершается государственной регистрацией вновь созданных юридических лиц (при слиянии, выделении, разделении, преобразовании), а при присоединении – прекращением присоединяемого юридического лица.

Реорганизация (исключая случай выделения) влечёт прекращение реорганизуемого лица (с той особенностью в части присоединения, что прекращается только присоединяемое лицо). Помимо этого, прекращение юридического лица может быть следствием:

• ликвидации (может быть добровольной, принудительной и в процессе банкротства). Ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (ст. 61 ГК РФ). При проведении ликвидации обеспечиваются права кредиторов юридического лица, осуществляются расчёты с ними на основании промежуточного ликвидационного баланса в очерёдности, установленной законодательством [ст. 64 ГК РФ, ст. 134 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»]. Расчёты с кредиторами не могут быть начаты ранее срока, установленного для предъявления требований кредиторами; вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации; окончания выездной налоговой проверки, оформления её результатов (в том числе рассмотрения её материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица такой проверки; завершения в отношении юридического лица таможенной проверки, составления акта и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ и правом Евразийского экономического союза и/или законодательством РФ о таможенном регулировании). После расчётов с кредиторами составляется ликвидационный баланс. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передаётся его учредителям (участникам), если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица, а при ликвидации некоммерческой организации направляется в соответствии с уставом такой организации на цели, для достижения которых она была создана, или на благотворительные цели или в установленных законом случаях поступает в федеральную собственность (государственная корпорация) (Габов. 2011);

• завершения процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (Габов. 2022. С. 204–230; Гаврилина. 2022. С. 29–33). Эта процедура используется для исключения по решению регистрирующего органа: недействующего юридического лица; в случае невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи. Статья 21.3 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей предусматривает возможность исключения из ЕГРЮЛ юридического лица, отнесённого в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, на основании единогласного решения учредителей (участников) о прекращении деятельности такого юридического лица. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечёт правовые последствия, предусмотренные законодательством для случая ликвидации юридического лица (ст. 64.2 ГК РФ). В установленных законом случаях исключение юридического лица из ЕГРЮЛ влечёт субсидиарную ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также является основанием для установления временного запрета (ограничения) для физических лиц учреждать юридическое лицо, или выступать его участником, или выполнять функции единоличного исполнительного органа юридического лица (подпункт «ф» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Закон (ст. 64 ГК РФ) предусматривает специальную процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в случае его обнаружения не позднее 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.