Корпорати́вное пра́во, подотрасль гражданского права, регулирующая общественные отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или управлением ими (корпоративные отношения).

Понятие «корпоративное право»

Корпоративное право может рассматриваться как система правовых норм; система нормативных правовых актов; правовая наука; учебная дисциплина. Как система правовых норм, корпоративное право представляет собой подотрасль гражданского права; как система законодательства, корпоративное право охватывает совокупность нормативных правовых актов с преобладанием норм гражданского права. Как наука, корпоративное право выступает в качестве системы научных знаний (понятий, категорий, юридических конструкций) о свойствах и закономерностях функционирования и развития корпоративных отношений; как учебный курс, корпоративное право включает изучение гражданско-правовых норм, регулирующих корпоративные отношения и практику их применения на основе положений, выработанных цивилистической наукой.

Место корпоративного права в системе права

Вопрос о месте корпоративного права в системе гражданского права является дискуссионным. Выделяются три основные позиции по этому вопросу:

1. Корпоративное право представляет собой институт гражданского права (С. С. Алексеев, И. В. Редькин, Д. В. Ломакин, О. А. Макарова, В. Ф. Попондопуло) (Алексеев. 2011. С. 3) (Редькин. 2003. С. 36).

2. Корпоративное право – межотраслевой институт, состоящий из норм гражданского права и норм, принимаемых самой корпорацией и обязательных для её участников. В рамках данной позиции корпоративное право рассматривается как внутрифирменное, внутриорганизационное право (В. В. Гущин, Ю. О. Порошкина, Е. Б. Сердюк, И. А. Еремичев).

3. Корпоративное право – подотрасль гражданского права (Н. Н. Пахомова, Е. А. Суханов) (Пахомова. 2004. С. 159) (Гражданское право. 2019. С. 52). Указанная позиция соответствует логике законодателя, поименовавшего корпоративные отношения в п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) наряду с другими подотраслями гражданского права, и также подтверждается тенденциями укрупнения и развития массива корпоративного законодательства.

По российскому законодательству, рассматриваемые отношения регулируются нормами гражданского права, называемого в литературе civil law, в то время как в англоамериканском праве регулирование происходит в рамках коммерческого права (англ. commercial law) или хозяйственного права (business law). Это же характерно и для стран романо-германский правовой семьи с дуализмом частного права (Германия, Франция и др.) (Гришмановский. 2015. С. 109–118).

Этапы и тенденции развития корпоративного права

В своём развитии российское корпоративное право прошло несколько этапов:

• конец 1980-х – 1990-е гг. – период зарождения корпоративного законодательства, характеризующийся отказом от государственной монополии и попытками привлечь широкие слои населения к предпринимательской деятельности;

• конец 1990-х гг. по 1994 г. – этап становления, в котором наметились переход от трудового коллектива и собственников предприятия к юридическому лицу как единому и единственному собственнику имущества корпорации и тенденция к кодификации обозначенной области правоотношений;

• с конца 1994 г. до начала 2005 г. – зарождение современной системы корпоративного законодательства;

• с 2005 г. и по настоящее время – период реформирования и развития корпоративного законодательства (Гутников. 2007. С. 24–37). Данный период характеризуется ориентацией на повышение качества корпоративного управления и систематизации юридических лиц, что соответствует мировым тенденциям развития корпоративного законодательства.

В западных юрисдикциях система правового регулирования корпоративных отношений в основном устоялась. Среди приоритетов в области развития корпоративного законодательства в США и европейских странах можно назвать ужесточение контроля и ответственности членов совета директоров; ужесточение требований к внутреннему и внешнему аудиту, к подотчётности и прозрачности публичных компаний (в том числе за счёт ужесточения требований бирж); дифференциация правового регулирования в зависимости от размеров компании. Остро стоят вопросы, связанные с «миграцией бизнеса», «интернационализацией» слияний и поглощений, интеграцией бизнеса в различных формах и пр. (Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 г. // Закон. 2006. Сентябрь. С. 11).

Корпоративные отношения как предмет правового регулирования корпоративного права

Понятие «корпоративные отношения»

Предметом корпоративного права выступают корпоративные отношения. Начиная с 2012 г. в связи с принятием Федерального закона от 30 декабря 2012 г. № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1,2,3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отношения, связанные с участием в корпоративных организациях и с управлением ими (корпоративные отношения), получили законодательное закрепление в качестве обособленного вида гражданско-правовых отношений, наряду с вещными и обязательственными.

Корпоративные отношения, входящие в предмет корпоративного права, могут рассматриваться в узком и широком смыслах. Узкая трактовка предполагает восприятие корпоративных отношений как отношений, складывающихся в корпорациях, понимаемых только как юридические лица (Кашанина. 2003. С. 34–37).

Широкое толкование корпоративных отношений связано с более объёмным пониманием термина «корпорация» и отнесением к нему всех гражданско-правовых сообществ, для которых характерна однонаправленность интересов и общность целей нескольких (двух и более) субъектов; объединение несколькими субъектами имущества и совместная деятельность. Таким образом, к корпоративным отношениям можно отнести отношения общей долевой и общей совместной собственности (Филатова. 2015. С. 162–164).

Концепция широкого понимания корпорации характерна для стран, относящихся к западноевропейской континентальной правовой системе. В данных правопорядках под корпорацией принято понимать общность частных лиц, созданную добровольно (на основе сделки) для достижения общих целей путём внесения и совместного использования имущественных вкладов вне зависимости от наличия или отсутствия статуса юридического лица (Суханов. 2014. С. 16–17).

Понятие «корпорация» и её признаки

В России воспринята концепция узкого понимания корпорации. Корпорациями (корпоративными юридическими лицами) признаются коммерческие или некоммерческие организации, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (п. 1 ст. 65.1, п. 1 ст. 65.3 ГК РФ).

В юридической литературе выделяют следующие признаки корпоративной организации:

• корпоративная организация представляет собой союз участников (членов), объединившихся для реализации своих частных интересов в процессе деятельности самой организации. Союз участников может быть обусловлен различными интересами: например, объединение капиталов, что реализуемо в рамках хозяйственного общества, или объединение профессионалов, что достижимо посредством объединения лиц в рамках товарищества, производственного кооператива. По мнению российского юриста А. А. Максурова, корпоративная организация рассматривается не только как союз лиц, но и как союз капиталов (Максуров. 2021. С. 176). По мысли законодателя, интересы участников корпоративной организации могут быть связаны и с достижением общественно полезных целей, что предопределяет их объединение в некоммерческие корпорации, такие как общественные организации, потребительские кооперативы;

• наличие общего корпоративного интереса, иногда отличного от частного интереса отдельного участника корпорации;

• участники корпорации принимают активное участие в управлении, без чего деятельность корпорации невозможна. Данный признак, однако, не означает, что участники корпорации всегда осуществляют управление лично, для этого они могут привлекать профессиональных управленцев, которые в свою очередь будут подконтрольны и подотчётны учредителям;

• наличествует система органов управления, включающая волеобразующие органы (общее собрание участников) и волеизъявляющие органы (исполнительные органы юридического лица) (Степанов. 1999. С. 8–9).

Данные признаки противопоставляют корпорации другой форме организации – учреждению, которое создаётся одним учредителем с целью реализации общественно важных интересов, напрямую не детерминированных интересами учредителя, поэтому он может полностью устраниться от дел, поручив их ведение специально назначенным администраторам.

Субъективные права участника корпорации можно разделить на имущественные, представляющие собой доминанту прав участников корпоративных отношений и личные неимущественные, носящие служебный, обеспечительный по отношению к первому виду прав характер (Ломакин. 1997. С. 12–13).

К имущественным относятся следующие: право на получение части распределяемой прибыли (дивиденд) либо пользования услугами корпорации (характерно для некоммерческих корпораций), части имущества при ликвидации организации после расчетов с кредиторами, право распоряжаться своей долей, акцией, паем как на возмездной, так и на безвозмездной основе, в том числе в результате наследования.

Неимущественные права призваны, как уже было отмечено, обеспечить имущественную компоненту и потому направлены в большей степени на реализацию и обеспечение эффективного управления организацией. К ним относятся корпоративные членские права, выражающиеся в праве принимать участие в управлении делами организации, участие в формировании высшего органа, право на получение информации, ознакомление с документацией (Макарова. 2020. С. 40).

Виды корпоративных организаций

Корпоративные организации могут быть коммерческими и некоммерческими.

К коммерческим относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, имеющие статус юридического лица, хозяйственные партнёрства, производственные кооперативы.

Некоммерческими корпорациями являются потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесённые в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, общины коренных малочисленных народов Российской Федерации, адвокатские палаты, адвокатские образования, являющиеся юридическими лицами.

Некоммерческие корпорации существенно отличаются от коммерческих, что связано с видовыми особенностями данных организаций. Во-первых, некоммерческие организации создаются не для извлечения прибыли, а для достижения общественных благ в социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных, управленческих целях. Во-вторых, они могут заниматься приносящей доход деятельностью, которая носит не основной, а вспомогательный характер.

Из этих видовых особенностей вытекают следующие особенности некоммерческой организации как корпорации:

1. Существуют членские корпоративные права, но отсутствует право на получение части распределяемой прибыли. При этом члены некоторых некоммерческих корпораций [общественная организация, ассоциация (союз)] имеют право на равных началах с другими участниками (членами) организации безвозмездно пользоваться оказываемыми юридическим лицом услугами.

2. Права членства в организации неотчуждаемы, т. е. не могут быть переданы другим лицам. Член (участник) может выйти из организации в любое время, но лишь при выходе из некоторых организаций он может рассчитывать на получение части её имущества.

3. Некоммерческие организации корпоративного типа формируют коллегиальный высший орган управления и единоличный исполнительный орган.

Таким образом, корпоративные права участников некоммерческих организаций носят усечённый характер, сводятся к праву участия (членства) в них и формирования высшего коллегиального органа, через который участники реализуют своё право на непосредственное управление юридическим лицом.