Cиндици́рованный креди́т (англ. syndicated loan), кредит (заём), который предоставляет или обязуется предоставить заёмщику группа кредиторов (более одного кредитора, т. е. синдикат кредиторов) на согласованных между участниками сделки условиях в размере, в сроки, в установленных долях участия, предусмотренных единым кредитным соглашением (межкредиторское соглашение) и договором для каждого из кредиторов. Заёмщик, в свою очередь, обязуется возвратить кредиторам полученные от них денежные средства (тело кредита), уплатить причитающиеся проценты за пользование денежными средствами, а также иные платежи, если договором предусмотрено, что обязанность их уплаты ложится на заёмщика. Синдицированный кредит предполагает равноправие кредиторов с точки зрения своевременности и размерности погашения заёмщиком долга перед ними. Процентные ставки по кредиту могут быть фиксированными или плавающими.

История синдицированного кредитования

Предпосылки появления синдицированного кредита существовали ещё в Древней Греции и в Древнем Риме в виде «совместных кредитов» в организационных рамках «товариществ для выдачи денежного займа». В Средние века появились консорциальные (предоставляемые несколькими кредиторами) займы в Германии. В период промышленной революции стали использоваться кредитные синдикаты – в США, Германии, Великобритании. Новейшая история международного синдицированного кредита началась в 70-х гг. 20 в., а в России – с середины 90-х гг. 20 века. Подавляющее большинство синдицированных кредитов изначально предоставлялось в долларах США. При этом использовалась стандартная документация, которая была подготовлена Лондонской ассоциацией кредитного рынка (Loan Market Association, LMA) для осуществления стандартизации заключаемых договоров на европейском рынке заимствования. Сделки подчинялись английскому праву. К началу 21 в. операции синдицированного кредитования стали во многих странах обычаем делового оборота для участников финансового рынка. К 20-м гг. 21 в. мировой объём заключаемых в течение года синдицированных кредитов в мире превысил 4 трлн долл.

Cиндицированное кредитование в России

Для многих предприятий и организаций, в том числе российских, приоритетом в программах их развития становится улучшение условий предоставления им заёмного финансирования, связанного со снижением процентной ставки, увеличением срока и объёма долгового финансирования, диверсификацией кредитного портфеля между несколькими кредиторами, уменьшением ежегодных расходов по обслуживанию долга. Поэтому хозяйствующие субъекты стремятся оптимизировать и диверсифицировать свой кредитный портфель посредством обеспечения качественного и количественного состава инвесторов и кредиторов. Синдицированное кредитование является тем значительным финансовым инструментом, который способствует достижению этой сложной цели. По своей экономической сути синдицированный кредит является финансовым продуктом для инвестиционной деятельности. Синдицированному кредиту присущи основные условия, которые предъявляются к кредитованию: срочность, платность и возвратность. При этом предусматривается возможность досрочного погашения синдицированного кредита по инициативе заёмщика с согласия кредитора и возможность осуществить уступку требований по кредиту другим финансовым институтам. Синдицированный кредит как механизм финансирования, применяется во многих сферах экономической деятельности.

Несмотря на недостаточный по состоянию на 2021 г. уровень развития синдицированного кредитования в России (всего 1 % от общемирового объёма), в нашей стране начали формироваться экономические, правовые и организационные предпосылки для быстрого развития синдицированного кредитования в ближайшие годы. В России синдицированные кредиты, выданные заёмщикам в течение 2021 г., составили 2887 млрд руб. По данным Cbonds, в пятёрку наиболее крупных отечественных банков, которые участвовали в осуществлении 36 сделок синдицированного кредитования, входили Сбербанк России – 812 млрд руб., Газпромбанк – 481 млрд руб., «ВЭБ.РФ» – 360 млрд руб., банк «ФК Открытие» – 312 млрд руб., Альфа-банк – 214 млрд руб. Удельный вес перечисленных банков составляет более трёх четвертей от суммы всех синдицированных кредитов, выданных в России. При этом средний размер одного синдицированного кредита у первой пятёрки банков составляет 61 млрд руб. Пятью годами ранее объёмы синдицированного кредитования, предоставленного российским заёмщикам, были вдвое меньше. Наиболее крупными кредиторами – участниками синдикаций являлись тогда зарубежные банки, такие как UniCredit, Societe Generale, Bank of China. Показатели Сбербанка России в этом сегменте рынка были почти в 10 раз меньше. Приведённая статистика свидетельствует о значительных темпах роста. Применение механизма синдицированного кредитования позволяет получить выгоду всем участникам заключаемой сделки.

Преимущества синдицированного кредитования

Отметим основные преимущества, которые может предоставить механизм синдицированного кредитования участникам сделок. Так, для заёмщиков появляются:

• дополнительная возможность привлечь значительные денежные средства отечественных и зарубежных кредиторов, которые могут быть сопоставимы с финансированием крупномасштабного инвестиционного проекта;

• обеспечить увеличение сроков заимствования;

• воспользоваться более приемлемым подходом к предоставлению залогового обеспечения при получении кредита;

• снизить совокупные транзакционные расходы по сделкам кредитования, т. к. снижаются издержки на поиск различных кредиторов и сроки согласования с каждым из них условий по сделке;

• использовать возможности взаимодействия сразу с несколькими банками и сложившиеся связи с этими банками в последующих проектах предприятия (например, для получения необходимого финансирования в форме прямого двустороннего кредита).

Средневзвешенные ставки и сроки по синдицированному кредиту могут оказаться привлекательнее по сравнению со средними по величине ставками и сроками по двустороннему кредиту. Это может быть обусловлено следующими обстоятельствами: наличием объявления о заимствовании посредством формирования синдиката, т. к. оно позволяет напрямую повлиять на повышение кредитного рейтинга компании, составленного рейтинговыми агентствами до начала процесса синдикации; формированием гибкого механизма погашения задолженности; реализацией широких возможностей использования заёмщиком полученных денежных средств на пополнение оборотного капитала, на приобретение различных активов, в том числе по сделкам слияния и поглощения, для проектного финансирования, рефинансирования. Синдицированный кредит позволяет легче осуществлять рефинансирование по сравнению с традиционным кредитом.

Для кредиторов преимущества, возникающие при синдицированном кредитовании, заключаются в том, что происходит распределение кредитных рисков между несколькими банками. Дело в том, что один банк не всегда имеет возможности выдать большую сумму или считает это слишком для себя рискованным; происходит диверсификация кредитного портфеля каждого из банков, участвующих в синдицированном кредитовании; снижается кредитный и страховой риски на одного заёмщика, поскольку по отношению к заёмщику синдикат выступает как единый банк, а общая сумма выплат по такому кредиту делится между банками пропорционально той сумме, которая предоставляется каждым из банков, входящих в синдикат; повышается ликвидность активов; оптимизируется процесс управления задолженностью; расширяется перечень потенциальных клиентов; увеличиваются доходы всех банков, входящих в синдикат, и формируются дополнительные доходы у банка, являющегося кредитным управляющим (поверенным); участникам синдиката приходится выполнять меньше кредитной работы (оценка платёжеспособности клиентов, контроль и администрирование платежей по кредитам); вероятность потерь, которые могут понести кредиторы, оказывается ниже при синдицировании, т. к. кредитные риски оцениваются сразу несколькими участниками синдиката, что предполагает более тщательный и углублённый финансовый анализ компании.

Для других участников рынка синдицирования увеличиваются возможности применения финансовых инструментов, позволяющих получить дополнительные доходы от банковской деятельности. Появляются предпосылки реализации права продажи банками-участниками своих долей в синдицированных кредитах по договорам цессии, или уступки принадлежащих им прав. Данное обстоятельство позволяет наладить на вторичном рынке оборот использования синдицированного кредита как базового актива для производных финансовых инструментов. Всё это повышает ликвидность долговых обязательств и формирует перспективу для многих банков принимать участие в новых для них кредитных операциях.

Ответственность при синдицированном кредитовании

Вместе с тем механизм синдицированного кредитования должен устанавливать определённую ответственность как для кредиторов, так и для заёмщиков – в частности, по поводу использования заёмщиками в своих обязательствах специальных финансовых и иных обязательств, т. н. ковенантов (covenant). Эти ковенанты предполагают, что нарушение или несоблюдение их заёмщиками может повлечь за собой требование кредиторов о досрочном погашении кредита. К ковенантам относятся дополнительные обязанности заёмщика, которые прямо не связаны с платёжными обязательствами. Например, ковенанты могут представлять собой обязательства предоставить финансовую отчётность, придерживаться в своей текущей хозяйственной деятельности установленных финансовых коэффициентов. Это могут быть коэффициент ликвидности (измеряет достаточность ресурсов фирмы для выполнения своих краткосрочных обязательств, сравнивает текущие активы фирмы с её текущими обязательствами), коэффициент покрытия процентов (способность организации обслуживать свои долговые обязательства; показывает, во сколько раз прибыль до уплаты процентов и налогов превышает расходы на уплату процентов), коэффициент покрытия процентов в отношении мезонинного долга, отношение долга к EBITDA и др. Заёмщики должны соблюдать определённые ограничения на отчуждение активов, залогов и обеспечений. В обязанности заёмщика включается выплата комиссий за организацию финансирования, организацию процесса согласования и подписания кредитной документации, предоставление информации по бухгалтерским, финансовым, коммерческим, юридическим и техническим аспектам, имеющим отношение к сделке. Наиболее важные требования, предъявляемые к заёмщикам при организации синдицированного кредитования, – это поддержание стабильного финансового состояния, которое наиболее часто характеризуется ежегодным неснижаемым объёмом выпускаемой продукции и ростом выручки, наличием положительной чистой прибыли, аудированной финансовой отчетностью, положительной кредитной историей, предусматривающей отсутствие в прошлом дефолтов по долговым обязательствам заёмщика.

Для кредиторов важно установление ответственности не только кредитного управляющего, но и всех участников банковского синдиката за убытки, которые могут быть причинены заёмщику. Необходимо установление последствий присоединения к договору синдицированного кредита новых кредиторов, т. е. происходит ли при таком сценарии увеличение суммы кредита или только перераспределение доли того или иного банка в существующем кредите. Важными являются и последствия расторжения договора синдицированного кредита.

Объём синдицированного кредита рассматривается как совокупность отдельных кредитов, которые предоставляются кредиторами (участниками синдицированного кредита или синдиката) одному заёмщику. Причём в условиях каждого из договоров по предоставлению кредита, заключённых между заёмщиком и кредиторами, должен быть обязательно отражён ряд основополагающих принципов, в частности следующих:

• срок погашения обязательств заёмщика перед кредиторами и величина процентной ставки являются идентичными для всех договоров;

• каждый кредитор, участвующий в синдикате, обязан предоставить денежные средства заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных отдельным двусторонним договором;

• каждый кредитор должен обладать индивидуальным правом требования к заёмщику в соответствии с условиями заключённого двустороннего договора, и, соответственно, предусматривается возможность осуществлять требования к заёмщику по возврату полученных денежных сумм, которые носят индивидуальный характер и принадлежат каждому конкретному кредитору в размере и на условиях, предусмотренных заключёнными договорами;

• обязательства банков-участников являются долевыми, а это означает, что выплачиваемые платежи при возврате кредита заёмщиком осуществляются пропорционально доле каждого из банков в общей сумме предоставленного кредита;

• все расчёты по предоставлению и погашению кредита производятся через кредитного управляющего, который может одновременно и сам являться кредитором (участником синдиката), исполняющего агентские функции, и получающего за выполнение этой работы соответствующее вознаграждение, совместно определённое участниками синдиката;

• кредитный управляющий действует от лица кредиторов на основании многостороннего соглашения, заключённого с кредиторами, которое содержит общие условия предоставления заёмщику синдицированного кредита (общий размер кредита и доли участия каждого банка, величину процентной ставки, срок погашения кредита), а также определяет взаимоотношения между кредиторами и банком-агентом.

Сложившиеся на практике условия синдицированного кредитования могут также предусматривать определённый порядок действий банков – участников синдиката в случае возникновения неплатёжеспособности заёмщика, в том числе обращения взыскания на залог или иное обеспечение по кредиту. В соответствии со своими правами кредитный управляющий играет роль посредника между сформированным синдикатом кредиторов и заёмщиком, а также регулирует и контролирует все отношения в рамках договора синдицированного кредитования. Согласно российскому законодательству кредитный управляющий получает от заёмщика или от третьих лиц выплаты по исполнению обязательств по договору, в том числе проценты за пользование денежными средствами и иные платежи, ведёт учёт поступивших по договору денежных средств, а затем распределяет их между участниками синдиката кредиторов.

Синдицированный кредит может быть предоставлен заёмщику и на необеспеченной основе, т. е. без предоставления заёмщиком залога кредитующим его банкам. Такой подход предполагает, что при синдицированном кредитовании данное обстоятельство может обеспечить равенство между банками-участниками в случае возникновения ситуации несостоятельности или недобросовестности заёмщика. Договор синдицированного кредита (займа), заключённый между заёмщиком и участниками синдиката кредиторов, может предусматривать возможность присоединения к этому синдикату новых участников-кредиторов.

Договорная структура синдицированного кредитования

Договор синдицированного кредита следует рассматривать как смешанный договор, поскольку в нём представлены различные договорные элементы взаимосвязанных и взаимообусловленных договоров, которые объединены общей целью и содержательной направленностью. Под наименованием «договор синдицированного кредита (займа)» фактически понимается несколько взаимосвязанных договоров, причём перемена лиц в указанных договорах определяется или должна определяться специальным правовым регулированием. Дело в том, что договор синдицированного кредитования регулирует правоотношения между кредиторами и заёмщиком, между кредиторами, между управляющим кредитором и другими кредиторами, перемену участников синдиката. При этом с учётом условий проектирования сделки отношения между участниками синдиката кредиторов и заёмщиком могут быть структурированы так, как если бы использовалось несколько двусторонних кредитных договоров для финансирования одного проекта или как один кредитный договор с множественностью лиц на стороне кредитора. Вместе с тем Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. № 486-ФЗ «О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» не регулирует перемену участников синдиката, заёмщика и субзаёмщика по кредитному договору (займу), хотя и содержит много диспозитивных норм. Следовательно, договор можно составить в индивидуальном исполнении под конкретную сделку. По договору синдицированного кредитования можно осуществлять заимствование только денежных средств. Такой договор обязательно должен быть заключён в письменной форме (в иной форме договор будет признан ничтожным). Договор синдицированного кредитования считается действительным с момента его заключения или с момента непосредственной передачи денежных средств заёмщику.

В официальных документах, принятых Базельским комитетом по банковскому надзору, – «Международная конвергенция измерения капитала и стандартов капитала: новые подходы» (Базель II и Базель III) – содержатся методические рекомендации по осуществлению банковского регулирования. Эти рекомендации целесообразно принимать во внимание при проведении сделок, согласно которым осуществляется регулирование банковской деятельности при проведении сделок синдицированного кредитования.

По английскому праву синдицированный кредит представляет собой несколько самостоятельных кредитов, выданных несколькими кредиторами одному заёмщику на одинаковых условиях по процентной ставке, срокам и др. При этом все участники синдиката действуют на основании единого соглашения. Такой подход позволяет использовать более разносторонние условия, в том числе по уступке прав в части погашения задолженности, что напрямую сопряжено с экономическими последствиями синдицированного кредитования для всех сторон.

Развитие синдицированного кредитования

Существенным ресурсом расширения рынка синдицированного кредитования может стать его активное применение в качестве важнейшей составляющей части для других финансовых инструментов. Так, например, в зарубежной практике механизм синдицированного кредитования широко используется в особом виде лизинга – леверидж-лизинг (leverage leasing). Эта модель лизинга, имеющая свои особенности в сравнении с финансовым и оперативным лизингом, часто применяется для реализации крупномасштабных инвестиционных проектов.

Принципиальная схема проведения сделки в форме леверидж-лизинга, используемая в зарубежной практике хозяйствования, предусматривает, что группа лизингодателей, создав акционерное общество, обеспечивает финансирование примерно одной пятой от стоимости всего проекта. Поверенный от лизинговых компаний вступает в контакт с поверенным от группы банков для решения вопроса о финансировании оставшихся четырёх пятых от стоимости проекта. При использовании синдицированных кредитов в леверидж-лизинге необходимо в условиях каждого из договоров лизингодателя-заёмщика с кредитным управляющим указать следующее: срок погашения обязательств заёмщика перед кредиторами и величина процентной ставки идентичны для всех договоров; каждый кредитор обязан предоставить денежные средства заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных отдельным двусторонним договором; каждый кредитор обладает индивидуальным правом требования к заёмщику возврата основной суммы долга и процентов по кредиту согласно условиям заключённого двустороннего договора; все расчёты по предоставлению и погашению кредита производятся участником синдиката, исполняющим функции кредитного управляющего, который действует от лица кредиторов. В результате осуществляется совместное предоставление кредитных средств несколькими банками под единый крупномасштабный инвестиционный лизинговый проект. Модель леверидж-лизинга может быть использована на основе принципа синдицированного кредитования и в варианте с одним инвестором, с применением механизма инвестиционного соглашения о справедливом налогообложении, которое предполагает, что в обмен на сумму, вложенную в проект, компании-инвесторы получают все голосующие акции, что даёт им право на налоговые вычеты. Эта модель имеет более короткое плечо, чем при использовании классического варианта модели леверидж-лизинга. Исходя из пропорции риск/доходность, чем меньше будет величина левериджа проекта, тем меньшие риски будет нести лизинговая компания. Соответственно, тем меньше будет его доход, и наоборот.

Согласно зарубежной практике ведения бизнеса в этой модели применяется синдицированное кредитование без права обращения взыскания (т. е. без регресса) на имущество должника – лизинговой компании. При этом лизинговая компания остаётся собственником имущества, переданного в лизинг, до окончания договора лизинга. Обычаи делового оборота практического применения такой сделки предусматривают, что происходит переуступка прав на получение лизинговых платежей с лизинговой компании на банки, которые участвуют в синдицированном кредитовании проекта. Лизинговые платежи в большинстве своём (примерно четыре пятых от суммы финансирования проекта) перенаправляются через кредитного управляющего или напрямую по договорённости с кредитным управляющим в адрес каждого из участников синдиката в объёме, пропорциональном его доле в синдицированном кредите. Следовательно, только пятая часть лизинговых платежей направляется в адрес лизингодателей, финансирующих инвестиционный проект через их поверенного. При использовании модели леверидж-лизинга с учётом встраивания в конструкцию этой сделки механизма синдицированного кредитования можно достичь более высокого уровня финансового левериджа для конечного заёмщика, коим выступает лизингополучатель, по сравнению с другими схемами финансирования инвестиционного проекта.

Несмотря на наличие несомненных достоинств, присущих использованию механизма синдицированного кредитования, экономические отношения, связанные с применением этого финансового инструмента, и их эффективность для банков иногда подвергаются сомнению. Суть их заключается в том, что основные выгоды, включая эффект от комплексности предоставляемого финансового обслуживания клиента, получает исключительно кредитный управляющий, а остальным участникам синдиката достаётся только доходность в пределах своей доли в проекте и возможность распределения рисков в кредитном портфеле. Следует учитывать, что снижение рисков и получение хорошего дохода являются немаловажными факторами в деятельности банков. Возникающие проблемы, связанные с совместным кредитованием проектов, могут быть преодолены в результате более быстрого развития межбанковской конкуренции.