Эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги
Эмиссио́нные и неэмиссио́нные це́нные бума́ги, основание разделения ценных бумаг в зависимости от способа выпуска. Эмиссионные ценные бумаги прямо поименованы в Федеральном законе от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в таком качестве; все остальные ценные бумаги относятся к неэмиссионным.
Эмиссионные ценные бумаги – ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:
закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;
размещаются выпусками или дополнительными выпусками;
имеют равные объём и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг.
К неэмиссионным ценным бумагам относят все остальные ценные бумаги.
Эмиссионными ценными бумагами законодательством РФ названы:
российские депозитарные расписки.
Перечень неэмиссионных ценных бумаг много шире, в него входят:
двойные складские свидетельства;
депозитные сертификаты;
закладные;
простые складские свидетельства;
чеки.
Эмиссионные ценные бумаги имеют ряд отличий от неэмиссионных ценных бумаг.
Отличие 1. Стандартность прав, которые предоставляет ценная бумага.
Эмиссионные ценные бумаги, в отличие от неэмиссионных, являются стандартными – внутри одного выпуска ценные бумаги равны между собой. Например, владелец облигации с номиналом 1 тыс. руб. имеет абсолютно такой же объём прав по отношению к эмитенту облигаций, как и владелец другой облигации того же выпуска. Напротив, права по двум неэмиссионным ценным бумагам одного типа могут быть различны – например, права по двум закладным в отношении различных предметов залога могут различаться как по сумме, так и по правам залога.
Исключение составляют инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов. Несмотря на то что они относятся к неэмиссионным ценным бумагам, права владельцев инвестиционных паёв стандартизированы и равны между собой.
Отличие 2. Возникновение ценной бумаги как объекта гражданского оборота.
Эмиссионные ценные бумаги возникают как объекты гражданского права после проведения процедуры эмиссии. Регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляют Банк России, Министерство финансов РФ (государственные ценные бумаги), а в некоторых предусмотренных законом случаях – регистратор (акции), биржа (биржевые облигации) или центральный депозитарий (коммерческие облигации).
Неэмиссионные ценные бумаги как объекты гражданского права возникают по иным правилам. Так, например, векселя возникают с момента передачи их первому векселедержателю, закладные – с момента государственной регистрации закладной в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН), инвестиционные паи ПИФ – с момента внесения соответствующей записи по лицевому счёту в реестре владельцев инвестиционных паёв конкретного паевого инвестиционного фонда.
Отличие 3. Регулирование возникновения, оборота и погашения ценных бумаг.
Основными законами, регулирующими возникновение, оборот и погашение эмиссионных ценных бумаг, являются федеральные законы о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах – в отношении ценных бумаг негосударственных эмитентов, а в отношении государственных ценных бумаг – Бюджетный кодекс РФ и генеральные условия эмиссии и обращения государственных ценных бумаг (например, приказ Министерства финансов Российской Федерации от 16 ноября 2021 № 177н «Об утверждении Условий эмиссии и обращения облигаций федерального займа с переменным купонным доходом»).
Регулирование неэмиссионных ценных бумаг определено различными федеральными законами: от 11 марта 1997 г. № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе»; от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (закладные); от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (инвестиционные паи ПИФ); от 11 ноября 2003 г. № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах (ипотечные сертификаты участия); от 7 февраля 2011 г. № 7-ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» (клиринговые сертификаты участия); от 2 августа 2019 г. № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (цифровые свидетельства); Гражданским кодексом РФ (двойные складские свидетельства, сберегательные сертификаты, депозитные сертификаты, коносаменты, простые складские свидетельства).
Отличие 4. Раскрытие информации эмитентами.
Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путём подписки, должна сопровождаться составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, за некоторыми исключениями, установленными законом. У эмитента, составившего проспект эмиссии, возникает обязанность по раскрытию информации, т. е. обязанность обеспечить доступность важнейшей информации (об эмитенте, его деятельности, выпущенных ценных бумагах и др.) всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с установленной процедурой, гарантирующей её нахождение и получение. По общему правилу раскрытие производится в сети Интернет в ленте новостей, на сайте одного из аккредитованных агентств.
По общему правилу в отношении неэмиссионных ценных бумаг раскрытия информации не требуется. Схожая процедура введена только в отношении инвестиционных паёв ПИФ, она именуется «распространением информации о ПИФ»: управляющая компания ПИФ обязана раскрывать информацию о нём и о своей деятельности.
В марте 2022 г. Правительство РФ и Центральный банк РФ разрешили эмитентам эмиссионных ценных бумаг не раскрывать информацию до конца 2022 г. (Постановление Правительства РФ от 12 марта 2022 № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).