Регистратор (реестродержатель)
Регистра́тор (реестродержа́тель), организация – профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаётся сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.
Реестр владельцев ценных бумаг – система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее – зарегистрированные лица), о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. Реестр формируется по состоянию на конкретный момент времени.
Общая характеристика
Основной объём ценных бумаг на современном этапе – это бездокументарные ценные бумаги, которые существуют исключительно как записи по счетам учёта этих бумаг. Счета ведут учётные организации – регистраторы и депозитарии.
К бездокументарным ценным бумагам относятся, например, акции, инвестиционные паи паевого инвестиционного фонда (ПИФ), облигации. В отношении акций закон прямо установил обязанность каждого российского акционерного общества передать ведение реестра акционеров независимому регистратору.
Регистраторы оказывают услуги по ведению реестров владельцев ценных бумаг на основании договоров с эмитентами (акционерными обществами), управляющими компаниями активами ПИФов. Основная функция регистраторов – учёт ценных бумаг и подтверждение прав на них, а также содействие в реализации прав, закреплённых ценными бумагами. Выполняя свои функции, реестродержатель выступает независимой стороной между корпорацией и её акционерами, управляющей компанией и владельцами инвестиционных паёв паевых инвестиционных фондов.
Регистратором может быть юридическое лицо, созданное по законодательству Российской Федерации, которое имеет лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг и является членом саморегулируемой организации, объединяющей регистраторов.
По данным Банка России на 12 сентября 2023 г. в России 31 организация имеет лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Все они являются членами единственной саморегулируемой организации, объединяющей регистраторов, – Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР). До июля 2023 г. единственной саморегулируемой организацией, объединяющей регистраторов, выступала Национальная финансовая ассоциация.
Требования к регистратору
Для того чтобы оказывать услуги по ведению реестров, организация должна получить лицензию. Получение, в свою очередь, обусловлено необходимостью соответствия организации лицензионным требованиям.
Исторически сложилось, что лицензионные требования к регистратору – одни из самых жёстких среди требований к профессиональным участникам финансового рынка.
Все лицензионные требования могут быть сгруппированы в 7 блоков:
1. Требования по капиталу. Норматив достаточности собственных средств для регистрационной деятельности составляет 100 млн руб.
2. Требования к органам и сотрудникам организации. В штате регистратора должно быть не менее трёх специалистов, которые имеют квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра владельцев ценных бумаг (третьего типа): руководитель регистратора, внутренний контролёр и руководитель подразделения, ответственного за оказание услуг по ведению реестров владельцев ценных бумаг.
3. Требования к техническому оснащению. Деятельность регистраторов имеет важное значение, т. к. они учитывают права значительного числа лиц на ценные бумаги.
Любые проблемы с реестрами влияют на имущественное положение физических и юридических лиц и корпоративное управление многих акционерных обществ. Поэтому законодатель ввёл требования к техническому оснащению регистраторов, которые должны иметь:
систему электронного документооборота между головным подразделением и обособленными подразделениями;
возможность обмена документами в электронно-цифровой форме с электронной цифровой подписью с номинальными держателями ценных бумаг (депозитариями), включённых в котировальные списки фондовых бирж;
систему резервного копирования и архивного хранения реестров владельцев ценных бумаг в виде документов в электронно-цифровой форме с электронной цифровой подписью.
4. Требования по управлению. Как и другие профессиональные участники рынка ценных бумаг, регистратор обязан:
организовать систему внутреннего контроля;
назначить внутреннего контролёра или сформировать отдельное структурное подразделение (службу внутреннего контроля) в зависимости от характера и масштаба совершаемых операций, уровня и сочетания принимаемых рисков;
назначить внутреннего аудитора или сформировать отдельное структурное подразделение (службу внутреннего аудита);
организовать систему управления рисками, которая должна соответствовать характеру и масштабу совершаемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков и содержать систему мониторинга рисков, обеспечивающую своевременное доведение необходимой информации до сведения органов управления профучастника;
принимать все разумные меры по выявлению конфликта интересов, который может возникнуть у этого регистратора, членов его органов управления, работников, лиц, действующих за его счёт, отдельных его клиентов, контролирующих и подконтрольных лиц и его клиентов, а также по управлению конфликтом интересов и предотвращению его реализации.
5. Ограничения по участникам (акционерам). Так же как и в отношении других профессиональных участников рынка ценных бумаг, для «опороченных лиц» введены ограничения на владение 10 и более процентами акций (долей) регистраторов.
6. Требования к защите и хранению записей и документов. Поскольку регистры, которые ведут регистраторы, существуют в электронном виде, а их наличие затрагивает права и интересы широкого круга лиц (владельцев ценных бумаг, эмитентов и пр.), законодатель и регулятор вменили регистратору в обязанность организовать надёжную систему, обеспечивающую защиту записей и документов в учётных регистрах.
Регистратор должен принять все разумные меры, чтобы обеспечить, в частности:
защиту от несанкционированного доступа к учётным записям и/или от передачи информации, содержащейся в них, лицам, не имеющим права на доступ к указанной информации, а также постоянный контроль целостности информации;
защиту учётных записей на всех этапах функционирования программно-технических средств обработки и хранения учётных записей;
защиту учётных записей средствами антивирусной защиты;
обнаружение инцидентов информационной безопасности и реагирование на них;
мониторинг и анализ эффективности защиты учётных записей;
возможность незамедлительного восстановления учётных записей, модифицированных или уничтоженных вследствие несанкционированного доступа к ним либо вследствие сбоя в работе программно-технических средств обработки и хранения учётных записей;
непрерывность работы программно-технических средств обработки и хранения учётных записей.
Учётные записи подлежат хранению в течение всего периода ведения соответствующего реестра держателем реестра, а также не менее 5 лет после прекращения действия договора на ведение реестра.
Регистратор обязан осуществлять ежедневное резервное копирование учётных записей на электронные, оптические или иные носители информации.
7. Требования к раскрытию информации. Регистраторы обязаны раскрывать на своём официальном сайте в сети Интернет, в частности, следующую информацию:
общие сведения о регистраторе (полное и сокращённое фирменное наименование, ИНН, адрес, Ф. И. О. руководителя, копии лицензий и т. п.);
информацию о стандартах саморегулируемой организации, которыми руководствуется регистратор при осуществлении своей деятельности;
свою годовую отчётность по РСБУ (российские стандарты бухгалтерского учёта) и МСФО (международные стандарты финансовой отчётности);
расчёт собственных средств;
образцы договоров (договор на ведение реестра, соглашение об оказании услуг по выполнению функций счётной комиссии на общих собраниях акционеров эмитентов, договор об оказании услуг по сопровождению выкупа акций эмитентом в порядке, установленном законом об акционерных обществах и пр.);
перечень реестров, находящихся на обслуживании у регистратора, с указанием по каждому реестру наименования эмитента, даты заключения договора на ведение реестра и идентификационного номера налогоплательщика-эмитента;
перечень эмитентов, реестры которых находятся у регистратора на хранении, с указанием наименования эмитента, даты и основания перевода реестра на хранение, ИНН-эмитента;
перечень трансфер-агентов с указанием наименования, адреса, номера телефона;
перечень эмитентов (управляющих компаний паевых инвестиционных фондов или доверительных управляющих ипотечным покрытием ипотечных сертификатов участия), выполняющих по договору функции регистратора по приёму и передаче документов, с указанием наименования, места нахождения, почтового адреса, номера телефона эмитентов (управляющих компаний паевых инвестиционных фондов или доверительных управляющих ипотечным покрытием ипотечных сертификатов участия), в отношении ценных бумаг которых осуществляются такие функции;
информацию о прекращении договора на ведение реестра с указанием наименования эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, даты расторжения такого договора, а также идентификационного номера налогоплательщика-эмитента (номера и даты регистрации правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом, номера и даты регистрации правил доверительного управления ипотечным покрытием);
правила ведения реестра владельцев ценных бумаг;
правила ведения реестра владельцев инвестиционных паёв паевых инвестиционных фондов или ипотечных сертификатов участия;
тарифы на услуги регистратора;
формы распоряжений, на основании которых регистратор проводит операции в реестре владельцев ценных бумаг.
Например, акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «Драга») раскрывает информацию в информационно-телекомуникационной сети Интернет.
Решением совета директоров Банка России от 18 марта 2022 г. введено исключение из общего порядка раскрытия информации: профессиональные участники рынка ценных бумаг получили право до 31 декабря 2022 г. не раскрывать некоторую информацию, например сведения о руководителях регистратора.
Деятельность
Регистраторы учитывают права на акции и инвестиционные паи паевых инвестиционных фондов. Учёт прав на облигации регистраторы осуществляют в исключительных случаях.
Регистраторы заключают договоры об оказании услуг эмитентам – акционерным обществам и управляющим компаниям активами паевых инвестиционных фондов. При этом фактически регистраторы оказывают услуги не только собственно контрагентам по указанным договорам, но и тем владельцам ценных бумаг, права которых они учитывают.
Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Держатель реестра может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов или лиц, обязанных по ценным бумагам.
В процессе деятельности регистратор осуществляет следующие виды операций:
открытие лицевых счетов;
внесение изменений в информацию лицевых счетов о зарегистрированных лицах;
внесение в реестр записей о переходе права собственности на ценные бумаги по разным основаниям;
операции с участием номинального держателя (депозитария) или доверительного управляющего, не связанные с переходом права собственности;
внесение записей о размещении ценных бумаг;
внесение записей о конвертации ценных бумаг;
внесение записей о погашении (аннулировании) ценных бумаг;
внесение записей о блокировании операций по лицевому счёту;
внесение записей об обременении ценных бумаг;
формирование списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам;
формирование списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
предоставление различного рода информации из реестра.
Регистраторы, помимо деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, могут осуществлять следующие виды деятельности:
регистрацию акций при создании акционерных обществ;
услуги в качестве агента по выдаче, погашению и обмену инвестиционных паёв;
услуги трансфер-агента (иной регистратор, депозитарии и брокеры, выполняющие по договору с регистратором функции по приёму от зарегистрированных лиц или их уполномоченных представителей и передаче регистратору информации и документов, необходимых для исполнения операций в реестре, а также функции по приёму от регистратора и передаче зарегистрированным лицам или их уполномоченным представителям информации и документов, полученных от регистратора);
услуги по оказанию содействия в осуществлении прав по ценным бумагам;
услуги по организации, созыву и проведению общих собраний владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счётной комиссии;
услуги по ведению реестра клиентов профессионального участника рынка ценных бумаг, управляющей компании, клиринговой организации;
услуги по ведению реестра требований кредиторов, предусмотренного Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
услуги по передаче реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию;
услуги по предоставлению информации о лицах, осуществляющих права по ценным бумагам;
услуги по обработке документов, подготовке отчётов (документов), предоставлению информации в связи с осуществлением деятельности регистратора;
услуги по осуществлению функций удостоверяющего центра в связи с оказанием услуг клиентам на рынке ценных бумаг;
услуги по предоставлению клиентам регистратора программных и/или технических средств для удалённого доступа к его услугам на рынке ценных бумаг.
Регистраторы осваивают новые современные виды деятельности на финансовом рынке – оператор финансовой платформы и оператор инвестиционной платформы. По данным Банка России, по состоянию на 31 марта 2022 г. 9 из 31 регистратора совмещали регистрационную деятельность с деятельностью оператора инвестиционной платформы.
В структуре доходов регистраторов основную долю составляют доходы от услуг по ведению реестров владельцев ценных бумаг (33–38 % от совокупного дохода) и доходы от услуг за проведение операций в реестрах владельцев (7–16 %).
В структуре расходов регистраторов основную долю составляют расходы на персонал (61–63 % от совокупных расходов), организационные и управленческие расходы (13–15 %) (официальный сайт Банка России).
Ограничения деятельности регистраторов
Ограничения по совершению сделок. Регистратору запрещается совершать сделки с ценными бумагами эмитентов, ведение реестров которых он осуществляет.
Ограничение видов деятельности. В отличие от большинства профессиональных участников рынка ценных бумаг, регистратор не вправе совмещать свою деятельность с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением депозитарной деятельности.
Максимальные тарифы. В отличие от всех других профессиональных участников рынка ценных бумаг существует «ценовой потолок» для услуг регистратора: Банк России установил размеры максимальной платы с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.
Например, максимальная плата за открытие лицевого счёта составляет 135 руб. для физических лиц и 650 руб. для юридических лиц, за внесение записи по лицевому счёту об обременении ценных бумаг – 1500 руб.
Стандарты регистрационной деятельности
Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг регламентируется на трёх уровнях:
Законы (Федеральный закон от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральный закон от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и др.).
Нормативные акты регулятора (Банка России).
Базовые стандарты, которые утверждает Банк России, и стандарты саморегулируемой организации.
Утверждены следующие стандарты для регистраторов:
Базовый стандарт совершения регистратором операций на финансовом рынке.
Базовый стандарт защиты прав и интересов физических и юридических лиц – получателей финансовых услуг, оказываемых членами саморегулируемых организаций в сфере финансового рынка, объединяющих регистраторов.
Внутренний стандарт НАУФОР «Регистрация выпусков акций».
Внутренний стандарт «Регистрация регистраторами выпусков (дополнительных выпусков) акций» СРО «Национальная финансовая ассоциация».
Внутренний стандарт «Форматы сообщений для передачи реестра владельцев ценных бумаг» СРО «Национальная финансовая ассоциация».
Внутренние регламенты и правила регистраторов должны соответствовать требованиям всех трёх уровней регулирования.
Система ведения реестра
В системе ведения реестра отражается информация:
об эмитенте;
о регистраторе, его структурных подразделениях и трансфер-агентах;
обо всех выпусках ценных бумаг эмитента;
о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории, номинальной стоимости ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах;
об операциях с ценными бумагами.
В систему ведения реестра входят следующие документы:
анкета зарегистрированного лица;
документы, являющиеся основанием для проведения операций в реестре;
журнал учёта входящих документов;
регистрационный журнал – совокупность записей, осуществляемых в хронологическом порядке, об операциях регистратора;
журнал учёта выданных, погашенных и утраченных сертификатов ценных бумаг;
реестр владельцев ценных бумаг.
В качестве основного требования к информации, составляющей систему ведения реестра, выступает требование о достаточности такой информации для идентификации зарегистрированных лиц и принадлежащих им ценных бумаг.
При ведении реестра держатель реестра организует систему учёта документов, относящихся к ведению реестра, а также документов, связанных с учётом и переходом прав на ценные бумаги.
Система учёта документов должна обеспечивать наличие записи о любом документе, относящемся к ведению реестра, или документе, связанном с учётом и переходом прав на ценные бумаги, которые были получены или направлены держателем реестра.
Держатель реестра осуществляет ведение записей в хронологической последовательности в регистрационном журнале обо всех проведённых операциях.
Держатель реестра обязан хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также документы, связанные с учётом и переходом прав на ценные бумаги, не менее 5 лет с даты их поступления указанным лицам или совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для её совершения.