Опцио́н эмите́нта, эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право её владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определённого количества акций эмитента (акционерного общества) такого опциона по цене, определённой в опционе эмитента. Опцион эмитента относится к конвертируемым ценным бумагам: при реализации условия опциона он конвертируется в акции.

Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. Цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определённой в таком опционе. Порядок и условия конвертации этих ценных бумаг в дополнительные акции определяются решением о выпуске акций в соответствии с решением о выпуске опционов эмитента.

В качестве иллюстрации можно привести следующий пример. 1 июля 2020 г. ПАО «Ферма Страусов» размещает 100 млн опционов эмитента, каждый из которых даёт право его владельцу приобрести 10 обыкновенных акций ПАО «Ферма Страусов» 1 июля 2025 г. по цене 10 руб. за акцию. При размещении инвесторы должны заплатить эмитенту за приобретаемый опцион эмитента 1 руб. Если 1 июля 2025 г. рыночная цена акций будет выше 10 руб. за акцию, владелец опциона воспользуется своим правом и его опционы будут конвертированы в акции. Если рыночная цена будет ниже – владелец опциона, вероятно, откажется от покупки, тогда опцион эмитента будет погашен без конвертации в акции, цена приобретения не возвращается (т. е. владелец опциона понесёт убытки в размере цены приобретения опциона).

Понятие «опцион эмитента» закреплено в Федеральном законе «О рынке ценных бумаг» с 2003 г. в связи с появлением в России программ долгосрочной мотивации персонала («опционных программ»). Их суть заключается в том, что собственники (бенефициары) компании создают для сотрудников компании (всех или ключевых) особые стимулы для достижения определённого результата (например, для значительного повышения рыночной цены акций или при завершении крупного проекта, продаже части бизнеса, проведении IPO и т. п.). Разрабатывается и внедряется система соглашений, которая устанавливает для сотрудников – участников программы возможность получить долю в компании (часто пакет акций) бесплатно или по заранее оговорённой цене в случае достижения заранее определённого результата. Если в течение оговорённого срока (обычно 2–7 лет) этот результат достигается, то участники данной программы получают значительные денежные выплаты или приобретают значительный пакет (долю) в компании. Если результат не достигается или сотрудник покидает компанию до окончания срока программы, то он утрачивает право на получение бонуса/реализацию опциона. Круг участников программы, параметры выполнения условий, размеры выплат (условия продажи и количество акций) определяются при формировании программы.

В мировой практике (например, в США) опционные программы являются широко известным и распространённым инструментом управления акционерным капиталом. Внедрение опционных программ мотивации работников признаётся хорошей практикой корпоративного управления.

Кодекс корпоративного управления, принятый Банком России в 2014 г., рекомендует акционерным обществам, акции которых допущены к организованным торгам, внедрить программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества).

Однако опцион эмитента – крайне негибкий инструмент для формирования опционных программ. С одной стороны, он обременён значительными административными регламентами (процедура эмиссии, учёт в депозитарии или регистраторе, раскрытие информации и прочее). А с другой – не позволяет решить ряд важнейших вопросов такой программы, например включение в условия наделения правом на приобретение акций оценочных показателей (KPI), исключение участника из опционной программы, досрочное прекращение в связи с возникновением или изменением особых обстоятельств. Кроме того, опционные программы предполагают закрытый список участников, уступка этого права не допускается. А опцион эмитента как ценная бумага, напротив, предполагает оборот этих бумаг. Вероятно, поэтому крупные российские и иностранные компании и банки разрабатывают и внедряют вышеназванные долгосрочные программы мотивации сотрудников, но никогда не используют в них опционы эмитента.

Опционные программы мотивации – это всегда индивидуальные решения, разрабатываемые для конкретной компании. В них есть опционный элемент: обычно заключаются опционные договоры, в которых право участника программы («владельца опциона») на получение денежной суммы или пакета акций обусловлено набором условий (факт размещения компанией акций на открытом рынке, продажа пакета компании стратегическому инвестору, достижение цены акции на биржевых торгах определённого «порога», достижение компанией определённой доли на рынке, личные показатели и прочее). Отметим, что опционные договоры в программах мотивации заключаются не по форме, принятой для биржевых и внебиржевых опционных договоров, а разрабатывается индивидуальный опционный договор.