Дочернее хозяйственное общество (легальная дефиниция)

Доче́рнее хозя́йственное о́бщество, хозяйственное общество, правовое положение которого характеризуется рядом признаков:

• преобладающее участие в его уставном капитале другого (основного) хозяйственного общества или товарищества;
• наличие договора между данными обществами;
• наличие возможности основного общества определять решения, принимаемые дочерним обществом [п. 1 ст. 67.3 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ)].

Согласно позиции, отражённой в судебной практике, фактическая возможность определять решения дочернего общества не связана напрямую с размером участия основного общества в уставном капитале дочернего или наличием договора между ними, а обусловлена, например, корпоративной структурой группы компаний, порядком заключения сделок, установленным внутри такой группы, степенью участия в управлении обществом со стороны иных участников общества и т. д. Поэтому отсутствие формального признака контроля (50 % и более участия в уставном капитале дочернего общества) не препятствует установлению наличия иной фактической возможности определять решения, принимаемые дочерним обществом [п. 13 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2019), утверждённого Президиумом Верховного суда РФ 24 апреля 2019)].

ГК РФ устанавливает, что дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества. Однако основное общество или товарищество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключённым последним во исполнение обязательных для него указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несёт субсидиарную ответственность по его долгам (абзацы 2, 3 п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Возможность создания дочерних хозяйственных обществ предусмотрена специальными федеральными законами от 26 декабря 1995 г. № 208 «Об акционерных обществах», от 8 февраля 1998 г. № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».