На главную

Акция (ценная бумага)

А́кция, ценная бумага, закрепляющая корпоративные права её владельца (акционера). Акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества (АО) в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации [п. 10 ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Закон о рынке ценных бумаг)]. Акции вправе выпускать только АО, которое «…выступает монопольным эмитентом акций – иные организации не вправе выпускать акции» (Поваров. 2012.[1] С. 173).

Основные признаки акций

В числе признаков акций следует назвать следующие:

1) акции отнесены к числу эмиссионных ценных бумаг, что означает регистрацию каждого выпуска по определённым правилам соответствующим органом государственной регистрации. Согласно п. 1 ч. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг любая эмиссионная ценная бумага, к которой отнесена акция, имеет равные объём и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг. Процедура эмиссии акций изложена в п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг;

2) акция является именной ценной бумагой. В 2018 г. из ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг было исключено указание на то, что акция является именной бездокументарной ценной бумагой. Однако исходя из правовой природы акций, как указал Банк России, они все являются именными в силу закона, независимо от того, указана или нет данная информация в эмиссионных документах (Перечень часто выявляемых нарушений и типичных ошибок). Поскольку акция является именной ценной бумагой, соответствующие права принадлежат названному в ней лицу, которое фиксируется в реестре акционеров; переход прав на акции и осуществление указанных прав по акции требует обязательной идентификации владельца (Поваров. 2009.[2] С. 183);

3) акция удостоверяет комплекс корпоративных прав, в числе которых: право на получение части прибыли АО в виде дивидендов, право на участие в управлении АО и право на часть имущества, остающегося после его ликвидации;

4) акция бессрочна, т. е. не имеет сроков своего существования, которые были бы заложены в условиях её выпуска (эмиссии). Как правило, акция прекращает своё существование в случае прекращения деятельности АО.

В юридической литературе обращается внимание на то, что из факта приобретения акций каким-либо лицом (совершения сделки с имуществом) у этого лица возникают корпоративные права и обязанности, связанные как с участием в АО, так и с управлением им, т. е. акция удостоверяет статус акционера (Курбатов. 2018.[3] С. 45). Помимо указанных в ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг корпоративных прав также предусмотрены право на информацию; право на продажу обществу акций, решение о приобретении которых принято обществом; право требовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества; право на судебную защиту прав акционера; преимущественное право приобретения дополнительно размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и т. д. Объём и перечень корпоративных прав, удостоверенных акцией, закрепляется в решении о выпуске акций.

Подходы к определению правовой природы акций

Нормативный подход

Понятие акции может быть выведено также через её функциональное значение применительно к уставному капиталу АО. В юридической литературе акция рассматривается также как часть уставного капитала АО (Ломакин. 2020.[4] С. 66), поскольку согласно п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретённых акционерами, которая согласно ст. 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об акционерных обществах) должна быть одинаковой для всех обыкновенных акций и одинаковой для привилегированных акций одного типа и объёма. Этот вывод подтверждается доктринальной позицией о том, что «уставный капитал не может быть рассмотрен как имущество (либо часть имущества) акционерного общества: собственно имуществом выступают денежные и натуральные вклады, вносимые в оплату акций, уставный же капитал лишь отображает их совокупную денежную оценку, причём с известной долей условности...» (Поваров. 2012.[5] С. 219–220).

Акции могут быть рассмотрены и как способ фиксации прав (Гражданское право социального государства. 2020.[6] С. 29). При этом условие о бездокументарной форме акции в настоящее время не является бесспорным. Согласно ст. 25 Закона об акционерных обществах акции непубличного общества могут быть выпущены в виде цифровых финансовых активов с учётом особенностей и условий, определённых Федеральным законом от 31 июля 2020 г. № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Таким образом, применительно к видам активов непубличного АО, удостоверяющих корпоративные права акционеров, следует выделять бездокументарную и цифровую формы, которые не могут применяться АО одновременно и для каждой из которых установлен свой режим правового регулирования (Лескова. 2021.[7] С. 72).

Доктринальные позиции

Правовая природа акций является одним из дискуссионных вопросов в юридической литературе, поскольку законодателем, с одной стороны, в ст. 128 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги (к которым относятся акции) отнесены к имуществу, а с другой стороны, в абзаце 2 п. 1 ст. 142 ГК РФ ценные бумаги рассмотрены как обязательственные и иные права, закреплённые в решении о выпуске.

Двойственность правовой природы ценных бумаг, к которым отнесена акция, неоднократно подчёркивалась в доктринальных источниках. Г. Ф. Шершеневич писал: «…бумага становится ценной не сама по себе, а потому, что выражает право на что-то, имеющее ценность. С другой стороны, если бы право могло быть осуществлено беспрепятственно без бумаги, то ему незачем было бы искать воплощения в бумаге» (Шершеневич. 1995.[8] С. 173).

Поэтому, определяя правовую природу акции, необходимо выделять две группы прав:

  • права на сами ценные бумаги (акции) как объект гражданского оборота;
  • права, вытекающие из ценных бумаг (акций) (Шевченко. 2021.[9] С. 67).

Судебная практика

В современной судебной практике сохраняется подход к понятию акций как вещей (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2016 № 11АП-10052/2016 по делу № А49-2517/2016), несмотря на то что законодатель отказался от подобной трактовки бездокументарных ценных бумаг ещё в 2014 г. в связи с принятием Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При постановке вопроса о наличии или отсутствии признаков вещно-правовой природы у акций следует учитывать их специфику. Как отмечает Е. А. Суханов, «…"бездокументарные ценные бумаги"… представляют собой определённые права требования, т. е. по сути – юридическую фикцию, которая… вполне реальный (для юриста и финансиста) объект имущественного оборота, правда, не имеющий ничего общего с традиционными, физически осязаемыми вещами, на которые и рассчитан режим вещных прав» (Суханов. 2006.[10] С. 45). Вместе с тем такой подход не исключает возможность применения правил виндикации в отношении акций как бездокументарных ценных бумаг, но с учётом ст. 149.3 ГК РФ, посвященной защите нарушенных прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг. Так Арбитражный суд Дальневосточного округа в постановлении от 20 марта 2020 г. № Ф03-715/2020 указал, что «виндикационное требование формулируется как требование о возврате соответствующих ценных бумаг, а не об их истребовании (поскольку бездокументарная ценная бумага в бумажной форме не существует, хранится в виде учётной записи, то есть вещью не является)».

Виды акций

Основная видовая классификация акций может быть проведена по критерию объёма и условий реализации корпоративных прав акционеров и представлена обыкновенными и привилегированными акциями. Согласно пунктам 1 и 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах обыкновенная акция закрепляет право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Привилегированные акции, как правило, не предоставляют право голоса на общем собрании, за исключением случаев, установленных законом, но устанавливают ряд привилегий по сравнению с обыкновенными акциями. Так, владельцам привилегированных акций предоставлено право на определённый в уставе размер дивиденда и/или ликвидационную стоимость. При этом законодатель закрепил параметры максимального размера выпусков привилегированных акций в непубличном АО – номинальная стоимость всех размещённых привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала (п. 2 ст. 25 Закона Об акционерных обществах).

Стоит обратить внимание на то, что в ряде зарубежных стран, в отличие от России, допускается возможность эмиссии обыкновенных акций различных типов и классов (Кипр, Великобритания). Подобные правила используются такими компаниями, как Yandex, Qiwi, для создания суперголосующих акций, предоставляющих учредителям компании контроль над её деятельностью и в то же время дающих иным акционерам равное с учредителями экономическое участие в компании (право на получение дивидендов и т. д.).

Примечания

  1. ↑ Поваров Ю. С. Акционерное право России : учебник для вузов / Ю. С. Поваров. – 2-е изд., доп. и перераб. – Москва : Юрайт, 2012. – (Магистр) (Учебно-методическое объединение рекомендует).
  2. ↑ Поваров Ю. С. К вопросу о природе и видовом многообразии прав акционеров / Ю. С. Поваров // Гражданское право. – : Общество с ограниченной ответственностью "Издательская группа "Юрист", 2009. – № 1. – С. 32–36.
  3. ↑ Курбатов А. Я. Доля в уставном капитале как объект доверительного управления: от правовой сущности к решению конкретных вопросов / А. Я. Курбатов // Законы России: опыт, анализ, практика. – 2018. – № 4. – С. 42–47.
  4. ↑ Ломакин Д. В. Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений : учебное пособие для вузов / Д. В. Ломакин ; Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова, Юридический факультет. – Москва : Статут, 2020.
  5. ↑ Поваров Ю. С. Акционерное право России : учебник для вузов / Ю. С. Поваров. – 2-е изд., доп. и перераб. – Москва : Юрайт, 2012. – (Магистр) (Учебно-методическое объединение рекомендует).
  6. ↑ Гражданское право социального государства : сборник статей, посвященный 90-летию со дня рождения профессора А. Л. Маковского (1930–2020) / отв. ред.: В. В. Витрянский, Е. А. Суханов. – Москва : Статут, 2020.
  7. ↑ Двадцать пять лет российскому акционерному закону : проблемы, задачи, перспективы развития / отв. ред. Д. В. Ломакин. – Москва : Статут, 2021.
  8. ↑ Шершеневич Г. Ф. Учебник русского гражданского права : (по изданию 1907 г.) / Г. Ф. Шершеневич ; вступ. ст. Е. А. Суханова. – Москва : Спарк, 1995.
  9. ↑ Шевченко О. М. Правовое регулирование рынка ценных бумаг и коллективных инвестиций : учебник для вузов / О. М. Шевченко ; Московский государственный юридический университет им. О. Е. Кутафина. – Москва : Проспект, 2021. – (Серия учебников для магистров).
  10. ↑ Суханов Е. А. О понятии и видах вещных прав в российском гражданском праве / Е. А. Суханов // Журнал российского права. – 2006. – № 12 (120). – С. 42–50.

Литература

Источники

Дополнительная литература

  • Шершеневич Г. Ф. Учебник русского гражданского права : (по изданию 1907 г.) . – Москва : Спарк, 1995.
  • Суханов Е. А. О понятии и видах вещных прав в российском гражданском праве // Журнал российского права. – 2006. – № 12(120). – С. 42–50.
  • Поваров Ю. С. К вопросу о природе и видовом многообразии прав акционеров // Гражданское право. – 2009. – № 1. – С. 32–36.
  • Поваров Ю. С. Акционерное право России : учебник для вузов. – 2-е изд., доп. и перераб. – Москва : Юрайт, 2012. – (Магистр) (Учебно-методическое объединение рекомендует).
  • Курбатов А. Я. Доля в уставном капитале как объект доверительного управления: от правовой сущности к решению конкретных вопросов // Законы России: опыт, анализ, практика. – 2018. – № 4. – С. 42–47.
  • Гражданское право социального государства : сборник статей, посвящённый 90-летию со дня рождения профессора А. Л. Маковского (1930–2020) / отв. ред.: В. В. Витрянский, Е. А. Суханов. – Москва : Статут, 2020.
  • Ломакин Д. В. Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений : учебное пособие для вузов. – Москва : Статут, 2020.
  • Двадцать пять лет российскому акционерному закону : проблемы, задачи, перспективы развития. – Москва : Статут, 2021.
  • Шевченко О. М. Правовое регулирование рынка ценных бумаг и коллективных инвестиций : учебник для вузов. – Москва : Проспект, 2021. – (Серия учебников для магистров).